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汇通水利(000415)投资组建新疆汇通风电设备股份有限公司的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月26日 09:03 中国证券网
新疆汇通（集团）股份有限公司投资组建新疆汇通风电设备股份有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、公司于2007年6月11日召开的董事会临时会议审议全票通过了《关于投资组建新疆汇通风电设备股份有限公司的议案》，公司与公司九名员工共同出资组建新疆汇通风电设备股份有限公司（其中有副总经理徐建平先生和齐蔚榕先生），注册资金1250万元。本公司以现金方式（企业自筹）出资500万元，占其40%的股权；徐建平先生以现金方式出资200万元，占16％的股权；齐蔚榕先生以现金方式出资110万元，占其8.8％的股权；其他六名自然人以现金方式出资440万元，占其35.2％的股权。
九方已于2007年6月11日签署了《投资协议书》。根据《股票上市规则》规定，本次投资构成关联交易。公司三名独立董事均表示同意。具体内容见本公告第五项内容。此次交易无须提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
除本公司外，其他前五名投资方情况如下：
自然人徐建平先生，男，汉族，1953年3月出生，住址：乌鲁木齐南昌北路2号，身份证号码：650103580302323。以现金方式出资200万元，占16％的股权；为本公司员工。
自然人刘建新先生，男，汉族，1965年4月出生，住址：乌鲁木齐南昌北路2号，身份证号码为650103196504023218。以现金方式出资119万元，占其9.52％的股权。为本公司员工。
自然人齐蔚榕先生，男，汉族，1952年10月出生，住址：乌鲁木齐南昌北路2号，身份证号码为650103521026321。以现金方式出资110万元，占其8.8％的股权。为本公司员工。
自然人周博先生，男，汉族，1962年1月出生，住址：乌鲁木齐南昌北路2号，身份证号码为650103620106325。以现金方式出资105万元，占其8.4％的股权。为本公司员工。
自然人侯雪莲女士，女，汉族，1965年10月出生，住址：乌鲁木齐光明路24号，身份证号码为650103651028204。以现金方式出资104万元，占其8.32％的股权。为本公司员工。
其中与公司有关联关系的两名关联方为公司副总经理徐建平先生和副总经理齐蔚榕先生。
三、关联交易标的的基本情况
新疆汇通风电设备股份有限公司注册资本为：1250万元。持股比例为：公司出资500万元，占其40％的股权；副总经理徐建平先生以现金方式出资200万元，占16％的股权；副总经理齐蔚榕先生以现金方式出资110万元，占其8.8％的股权；其他六名自然人以现金方式出资440万元，占其35.2％的股权。经营范围为：风力发电设备制造、加工、销售；金属结构产品的制造、安装、项目投资。本次所投入资金主要用于投资场地、建造厂房、增加设备。公司决策层与管理层安排如下：公司董事会成员由郭运斌、徐建平、齐蔚榕、周博和冯孝元五名董事组成；该公司董事会选举徐建平先生为公司董事长。目前该公司筹建手续尚未完成，相关税务登记证、银行开户手续及土地过户工作等还在办理之中。
四、关联交易合同的主要内容
1、九方依据《中华人民共和国公司法》共同出资成立股份有限公司，名称定为“新疆汇通风电设备股份有限公司”。
2、公司住所：乌鲁木齐市
3、公司注册资本：壹仟贰佰伍拾万元人民币。
4、出资形式、出资数额及股本结构：公司以现金方式（企业自筹）出资500万元，占其40%的股权;八名自然人以现金方式出资750万元，占60％的股权。
5、九方在签署本协议且上述投资获得本公司董事会授权通过之日起一个月内缴足其认缴的全部出资额。如任何一方不能依照本约定履行，违约责任免除需征得其他各方同意。
6、公司董事会由五名董事组成，董事具体成员由股东推荐，其中本公司推荐一名，公司董事会选举董事长一名。
7、本协议书经各方代表签字并加盖公章后生效。
五、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
本次关联投资组建新疆汇通风电设备股份有限公司的目的是为了发挥公司在金属结构方面的技术优势，与中国风电机组制造商的龙头金风科技股份有限公司形成战略合作关系。该公司主要为金风科技股份有限公司配套生产风电机组中的金属结构部件，主要产品包括风电发动机中的转子、锭子及塔架等。该公司的成立将极大提升公司在金属结构领域市场地位，将公司的业务拓展到风能这一清洁能源领域，同时也很好地弥补了公司在新疆水利水电工程施工的季节性和周期性起伏，为公司产业结构布局的完整搭建了一个良好的平台。
项目介绍：该公司投资的风电制造项目预计总投资6000万元，其中固定资产投资5500万元，建成后，公司生产发电机组转子、定子机座的年生产能力可达4000吨。公司投资风电项目主要在于投资场地、建造厂房、增加设备，预计总投资6000万元，假定项目20年的存续期，以20年的折旧计算，再假定厂房、设备的残值在项目末期以500万元变现，根据财务模型严格测算，静态投资回收期为5.3年，投资利润率（ROI）为48%，内部收益率为45.2%，项目净现值（NPV）为7727.8万元。因此，项目财务测算上是一个优质项目。
风险提示：风能产业是目前发展较为迅速的产业，技术与市场的竞争将会进一步加速；该项目主要为金风科技股份有限公司配套生产，受金风科技股份有限公司市场波动影响较大。资金来源为企业自筹。
六、公司独立董事对此项交易发表了同意的意见。
独立董事认为，公司与公司副总经理徐建平先生、齐蔚榕先生等共同投资组建新疆汇通风电设备股份有限公司事宜属于关联交易，该项关联投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联投资符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，董事会在对本次关联交易的表决中，会议表决程序合法、有效，符合全体股东的共同利益。
独立董事：郝万禄张志铭 高向军
七、备查文件
1、董事会决议；
2、投资协议书。
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2007年6月25日

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