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首创股份(600008)治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月23日 09:52 中国证券网
北京首创股份有限公司治理自查报告和整改计划

根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）文件要求，北京首创股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）结合自查事项的要求对公司治理情况进行了认真自查并制定了整改计划，现将情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司的内部控制制度有待进一步细化和完善；
2、公司法人治理结构有待进一步细化和完善，公司目前尚未建立董事会专门委员会；
3、进一步完善公司的风险措施，不断提高公司的风险防范能力；
4、内部监督机制有待进一步强化；
二、公司治理概况
公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下：
（一）公司基本情况
北京首创股份有限公司（以下简称"本公司"）系经北京市人民政府京政函[1999]105号文件批准，由北京首都创业集团、北京市国有资产经营公司、北京旅游集团有限责任公司、北京市综合投资公司及北京国际电力开发投资公司共同发起设立的股份有限公司，于1999年8月31日领取企业法人营业执照，注册资本80,000万元。
经中国证券监督管理委员会核准，本公司于2000年4月5日至2000年4月14日向社会公开发行人民币普通股(A 股)30,000万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 8.98元。发行后，公司总股份有80,000股增加至110, 000万股。经2004年度公司股东大会批准，公司以2004年12月31日总股本110,000万股为基数，每10股转增10股作为2004年度公积金转增股本方案。实施上述公积转增股本方案导致公司股本总数增加110,000万股，公司股本总数为220,000万股。本公司目前注册资本为22亿元，经营范围为：公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、咨询、转让、服务、培训；房地产项目开发及销售；物业管理；投资咨询； 住宿、餐饮等。
（二）规范运作
1、公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为合理的法人治理结构，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等作了相应修订。公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制；公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事(包括独立董事)切实履行职责；公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；公司相关利益者的合法权益能够得到公司的充分尊重和维护；
2、公司已建立了绩效评价标准和考核体系，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人力资源的有效配置与客观评价；
3、公司结合实际需求，在原有制度的基础上，新制定或草拟了20多项管理制度，内容涉及财务管理、内部审计、法律事务、信息管理等方面，已经发布实施的主要有：《外派财务总监管理办法》、《财务总监工作细则》、《对外担保管理制度》、《外网网站系统信息维护管理办法》、《电子设备使用手册V1.0》等，开始实行诉讼、仲裁案件分析报告制度和经济合同备案制度。
4、公司制定了并严格执行《信息披露制度》、《公司内部信息通报制度》，同时指定董事会秘书负责信息披露，严格按照法律、法规和公司内部的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并在不泄露商业秘密的前提下确保所有股东有平等的机会获得信息。
（三）公司独立性
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与大股东完全分开，独立运作；公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利；公司总经理、董事会秘书、财务总监不存在在股东及其关联企业兼职的情况。
（四）公司透明度情况
公司制定了《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》，在日常运作中严格遵守和执行。对可能影响公司股票价格的获奖队公司经营管理产生重要影响的事情，按照上述制度及监管部门的有关法规和规定履行必要的审核程序及信息披露义务。除按照有关规定要求履行披露义务之外，公司保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权力。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司的内部控制制度有待进一步细化和完善：
公司的内控制度已经初步走上了规范化、制度化的轨道，并建立了内控制度实施情况的定期检查和评估制度，但是由于公司下属控股子公司较多，管理水平参差不齐，加上公司规模不断扩大，产品领域增多等各种因素的变化，公司需要根据公司发展情况不断完善内控制度，提高内控制度的实施效率、有效提高公司风险防范能力。
2、公司法人治理结构有待进一步细化和完善，公司目前尚未建立董事会专门委员会：
公司成立及上市以来，根据相关法律、法规等的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；公司针对自身特点制定的内部控制制度是完整、合理、有效的，这些内部控制制度对公司加强管理、规范运行、提高效益起到了积极、有效的作用。鉴于上市各项制度的完善，所以公司目前尚未建立董事专门委员会，公司将尽快建立各专门委员会，以使公司治理结构更加完善。
3、进一步完善公司的风险措施，不断提高公司的风险防范能力：
由于公司属于投资运营型企业，投资运营项目由于所处的行业特点、地域风俗等均有较大不同，下属企业员工作为上市公司的一分子，对现代企业管理中公司治理重要性的理解是否深入、到位，在实际工作中能否将风险意识和内控意识贯彻始终，将直接影响公司整体治理水平的提升。
4、内部监督机制有待进一步强化：
对上市公司来说，科学有效的监督机制是提高内部控制能力及规范运作水平的保障，随着外部经济环境的变化、企业自身的不断发展，公司的内部监督机制也应及时更新和完善，才能满足企业快速发展的需要。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）整改措施
1、2006年出台的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》对上市公司的内控制度提出了更为全面的要求，公司将按照该指引的精神，结合公司的实际情况，对内控制度进一步修订和完善，包括对控股子公司的管理控制制度，以适应公司快速发展时期对风险控制的需要；
2、根据公司管理和业务发展需要，本着"精简、高效、职业"的原则，适
当调整内部组织机构，充实相关部门人员配置，完善控股公司高级人才的选拔、培养和使用机制，搞好人才梯队建设；同时进一步完善绩效考核内容、方式，加大定量方面的考核比重，建立更趋市场化的考核体系；
3、公司在经营管理及日常工作中将采取多种形式组织公司董事、监事、高管人员及其他员工开展相关政策法规学习和培训，在全员范围内牢固树立并不断深化内控意识和风险意识，使之充分认识公司所处行业及所从事业务的政策风险、经营风险、行业风险、投资项目风险等，加强其对提高公司治理水平重要性的认识，在日常经营中自觉形成风险管理观念，增强内控意识，真正做到防患于未然；
4、公司一方面将通过严格执行完善后的监事会议事规则、独立董事工作制度，增强监事、独立董事的责任意识，进一步加强其对公司、董事会、经理层的监督作用；另一方面通过建立健全内部评估、审计、稽核制度，对重大投资、重点项目、日常经营管理等实行事前风险评估、事中跟踪监督实时纠偏、事后严格稽核检查，最大限度地防范风险及化解风险。同时，实施领导人员任期经济责任审计、工程审计、合规性审计并举的内部审计工作，加强责任意识，促进规范管理。
（二）整改时间
根据北京证监局的通知安排，公司将在完成自查和公众评议阶段工作后，汇总各方面意见和建议，于10月底之前落实整改责任，切实进行整改，以提高公司治理水平。
（三）整改责任人
公司在接到相关通知文件后，对该项工作给予了极大重视，立即成立了以董事长为主要负责人的专项小组，小组成员包括公司总经理、副总经理、各部门经理等，专项小组通过多次会议讨论细化分工、层层落实，保证公司治理整改工作能够在全公司范围内全面、深入、有效地开展。
五、有特色的公司治理做法
1、将上市公司的规范性管理思想融入下属公司的日常管理体系中。公司针对投资企业多、分布地域广的实际情况，对下属子公司的日常管理制度进行了规范，要求其按照上市公司的标准，订各自的实施细则或管理办法，使规范运作理念融进各子公司的经营管理体系之中，形成较强的约束力。
2、公司重点加强对下属子公司的动态管理，一方面要求各子公司通过内部信息上报系统及时上报业务进展及重大事项，另一方面定期组织职能部门对下属公司的投资、财务、人事、行政等进行全面的检查，监督计划执行情况，查找问题疏漏，防范风险。
3、根据业务的发展，公司对财务、投资、人事管理制度不断调整细化，对外派财务总监管理、对外担保使用等重点环节进行重点控制，分别制定了相应的管理办法，明确责任机制及奖惩制度，进一步完善了管理制度体系，提高了制度的有效性和执行力。
4、公司不断强化内部稽核机制，对公司经济业务进行会计监督，加强内部审计，并通过完善财务信息化管理体系，对公司及子公司的日常资金往来进行严格监控和内部审核，杜绝违规关联资金占用情况。
六、其它需要说明的事项
随着公司的不断发展，公司管理层将加大治理建设和创新的力度，努力提高公司治理水平，确保公司实现健康发展，切实维护股东、投资者的利益。同时，公司也真诚欢迎广大股东及投资者对公司治理
提出建议、批评，以促进公司治理的进一步改善和提高，公司接受评议的联系方式：
电话：010-64689035
传真：010-64689030
公司电子信箱：master@capitalwater.cn
公司网址：http://www. capitalwater.cn
北京首创股份有限公司董事会
二〇〇七年五月二十五日

爱问(iAsk.com)
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