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轻纺城(600790)关于公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月23日 09:33 中国证券网
股票简称：轻纺城 股票代码：600790
浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划
2007年3月9日，中国证监会发布了《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，根据通知的要求和浙江监管局的统一部署，公司成立了以董事长为组长的治理活动领导小组，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司的治理情况进行了全面自查，现把自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、《信息披露管理制度》有待于进一步完善；
2、董事会四个专门委员会的作用有待于进一步发挥；
3、公司前几年在制度落实上存在一定的偏差；
4、公司尚未实施股权激励计划。
5、公司董事会尚未聘选证券事务代表。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
浙江中国轻纺城集团股份有限公司系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]字第7 号文批准设立的股份制试点企业。1997 年2 月28 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
2002年9月，精功集团有限公司对公司原第一大股东绍兴县彩虹实业公司进行改制，更名为绍兴县彩虹实业有限公司，2004年4月绍兴县彩虹实业有限公司工商变更为浙江精功控股有限公司，民营企业精功集团有限公司为公司的实际控制人。目前，公司前几名有限售条件流通股东依次为浙江精功控股有限公司、浙江省财务开发公司、绍兴县柯桥红建村委等，公司总股本为475,981,678股，其中：有限售条件流通股145,369,091股，占总股本的30.54%；无限售条件流通股330,612,587股，占总股本的69.46%。
公司产权关系图和公司组织结构图
1、产权关系图
2、组织结构图
精功集团入主轻纺城以后，对公司的机制体制进行了整顿，对公司的资产进行了整合。一是企业的整顿工作，按照现代企业制度的要求，针对过去的薄弱环节着力进行了整顿，先后修改完善了公司治理制度，企业管理制度，财务制度，人事制度，制订和加强了内部审计制度并进行了薪酬等方面的改革，通过这一系列的企业制度的修订完善和日常的检查督促，企业的面貌发生了变化。二是资产整合工作，董事会对公司的资产进行了全面分析、梳理后，对一些不是公司强项的产业甚至一直亏损的企业，进行了资产的整合工作，采取了多种措施先后将纺织、印染、建筑建材等企业和对外投资前景不佳，无利可图的投资进行了整合。
通过深化改革，完善机制，强化管理；重组整合，调整结构，优化产业等一系列措施，使公司主业更加清晰，资产结构得到优化，资产质量得到提高，治理结构得到完善，公司步入良性发展的轨道。
公司是一家集市场、物流、酿酒、房产等行业于一体的大型企业集团，主要拥有"浙江中国轻纺城集团市场公司、浙江中轻控股集团有限公司、中外合资会稽山绍兴酒有限公司、浙江中轻房地产开发有限公司"等多家全资、控股企业，以及"浙商银行股份有限公司、浦东发展银行"等几家参股企业。截止2006年12月底，公司总资产达46.28亿元，股东权益9.28亿元。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会 股东大会是公司的最高领导机构， 其主要职责是制定发展思路、选举非职工董、监事，审议批准董事会、监事会工作报告、利润分配方案、财务预决算报告、重大关联交易、年度报告、重大对外担保和资产出售和收购以及《公司章程》的修订等事项，公司股东大会近几年来按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》在其职责范围内很好地行使了其权利，维护了公司和股东的利益。
股权分置改革相关股东会议公司采用了网络投票、现场会议等相结合的形式进行，近几年来公司未发生过如再融资之类的重要事项而进行网络投票。公司今后将对重大事项表决时，将提供网络投票等形式，方便股东投票表决。
2、董事会 公司董事会现有董事九名，其中五名来自第一大股东，一名来自第二大有限售条件的流通股东，三名独立董事，独立董事所占董事会成员的比例达到三分之一。董事的产生按照法定程序进行，内部董事由股东单位推荐，独立董事由董事会推荐，经公司董事会审议，由股东大会选举产生。董事任职资格符合规定，从未受到过行政主管部门的处罚和谴责。
来自第一大股东的五名董事在股东单位任职情况：
姓 名 职 务 性别 年龄 股东单位任职情况
金良顺 董事长 男 52 精功集团董事局主席
茹关筠 副董事长 男 59 精功集团董事局副主席
金建顺 董事、总经理 男 48 精功集团董事局副主席、浙江精功控股有限公司董事长
傅祖康 董事、副总经理 男 43 精功集团董事
孙卫江 董事 男 38 精功集团董事、常务副总裁
董事能够忠实和勤勉地履行职务，有足够的时间和精力参加董事会和处理公司的事务，认真履行《公司章程》赋予的权力，对公司董事会的科学决策和公司的经营管理，保证公司持续稳定健康地发展起到了很好的作用。尤其是公司近几年来在产业整合的过程中，各位董事尽心尽力，出谋划策，精心研究，使公司的资产重组工作顺利进行，为公司的今后发展打下了很好的基础。
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。每个专门委员会均有独立董事担任组长。战略委员会为保证制定公司战略时，更加科学、实际，发挥众多董事的作用，由五位董事组成；其他三个专门委员会均有三名董事组成，并且独立董事所占的比例为三分之二。
四个专门委员会对公司高管聘免、发展战略的制定、公司高级管理人员的薪酬激励方案和考核、财务情况审议等事项，专门委员会均按照议事规则，正常开展工作，发挥了较好的作用。
3、监事会制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的正常工作开展。监事会日常对公司的投资、经营、资产转让、关联交易、高级管理人员的履职、公司的依法运作等情况进行监督，在公司治理中发挥了较好的作用。公司正在完善监事会与董事会、经理层不定期沟通机制，以更好地发挥监事会的作用。
公司监事会现有监事三名，二名来自有条件限售的流通股股东，一名为公司职工监事。监事会主席来自第一大股东精功集团有限公司担任副总裁。
监事有足够的时间和精力列席了公司召开的每次董事会、参加监事会和处理公司的事务。
经自查，公司三会运作正常，召集、召开程序、通知时间、授权委托、提案审议等均符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》，并按照三会议事规则开展工作。
股东、董事、监事均切实履行自己职责，诚实守信，维护公司和全体股东的利益。会议决议按规定及时、完整、准确披露；会议记录完整、专人保管。
4、经营层 公司经营层在股东大会、董事会的领导下，在监事会的监督、指导下，具体负责公司的经营管理，公司制订有《总经理工作条例》和经营层每个人员的岗位责任书，公司经营层严格按照《公司章程》的规定履行职责，执行董事会的决议，接受监事会的监督，围绕公司 "提高效益、提升形象"的总体工作思路，规范运作，积极进取，尽心尽力、忠实守信履行好自己的职责。
公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审核，由董事会聘用；副总经理由总经理提名，经提名委员会审核，由董事会聘用。
5、公司董事、监事和高级管理人员无违规买卖公司的股票的情形，所有高级管理人员的股票帐户均及时向上海证券交易所申报。
（三）公司制度建设和执行情况
公司上市多年，已按照现代企业制度的要求及监管部门的有关法律、法规，结合公司的实际情况，建立了一套较为完整的治理制度和内控制度，从制度上来规范企业的管理、经营行为，保证企业合法、合规运作，总体执行情况良好。
主要的制度有：
(1)公司治理制度:公司章程、治理纲要、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例、独立董事制度、提名委员会实施细则、审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会秘书工作条例、信息披露管理暂行办法、投资者关系管理规定、募集资金使用管理实施细则等。
（2）财务制度：财务会计制度、预算管理制度、资金管理制度、财务审批办法、会计档案管理办法、会计核算程序、财务内部稽核管理办法等。
（3）企业管理制度：分（子）公司运营管理制度、材料采购管理办法、招标投标管理办法、信用销售管理办法、应收款项管理办法、内部审计工作规定、分（子）公司经营绩效考核办法、信息化管理办法等。
（4）人力资源管理制度：员工行为准则、本部员工考勤制度、员工休假管理办法、员工社会保障与劳动福利的规定、员工奖惩管理办法、培训实施办法、合理化建议管理条例、员工异动管理办法、薪酬改革制度、员工招聘管理办法等。
（5）日常管理制度：公文及文印管理办法、印信证章管理办法、办公用品管理办法、档案管理制度、工作会议制度、宣传工作管理办法、后勤保障管理办法、出差管理制度等。
（四）关于上市公司独立性
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：
1)业务方面：公司的生产经营完全独立于第一大股东，产、供、销、投资等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖第一大股东进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整，与控股股东没有同业竞争。
2)人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立与控股股东，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在控股股东领取报酬或兼任具体管理职务。
3)资产方面：公司及下属子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，房屋和建筑物等产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。没有大股东占有本公司资产的情况。
4)机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与第一大股东职能部门之间的从属关系。
5)财务方面：公司设立了独立的财务管理部部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策，不存在与控股股东共用银行户头的情况。
（五）公司透明度
公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》和《投资者关系管理规定》等制度的规定，力求提高公司的透明度。
历年来，董事会一是通过按照《股票上市规则》等法规，提高公司的信息披露的质量，及时、准确、完整披露公司的各类信息，保证公司所有股东知情权；二是热情接待所有流通股东的来访，向投资者介绍公司几年来的经营动态、发展战略；三是公司高管亲自走访各类投资者，与投资者进行良好的沟通，向投资者介绍公司的亮点、闪光点，同时听取了他们对公司发展的建议；四是对股东的来电、来函、《投资者关系专栏》上投资者所提出的问题一一给予了回答。通过以上这些工作，公司的投资者关系管理工作取得了行之有效的成绩，投资者持有轻纺城股票的信心有所增强，公司的形象得到了改善。
（六）关于公司的薪酬激励机制
公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。董事会薪酬与考核委员会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，由董事会决定高管人员的年薪。高级管理人员的薪酬有三方面组成，分别是基本年薪、绩效年薪和奖励年薪，公司层层考核的激励机制，较好地调动了公司高管的积极性。
为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，充分调动公司高级管理人员的积极性，公司正在不断完善对高级管理人员的考评及薪酬激励机制。公司目前尚未推出股权激励计划。
三、公司治理存在的问题和原因
公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关
事项的通知》中"加强上市公司治理专项活动"自查事项，切实认真地对公司治理情况进行了全面、细致的自查，认为公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为完善的治理结构，规范运作，法人治理情况良好。但由于证券市场发生了很大的变化，尤其是股权分置改革后，对公司治理的要求在不断提高和细化，公司清醒地认识到，由于公司治理经验不足和法人治理意识的有待进一步提高，公司在综合治理上还存在一些亟待解决的薄弱环节，主要表现在：
1、公司制订了《信息披露管理暂行办法》，但按照证监会2007年发布《上市公司信息披露管理办法》的要求，需要完善《信息披露管理制度》和建立《重大事项内部报告制度》；
2、董事会四个专门委员会的作用有待于进一步发挥 公司按照治理要求，设立了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，在公司日常的管理、经营等活动中发挥了很好的作用。为提高公司董事会的科学决策水平，四个专门委员会的作用仍有较大的发挥潜力。
3、公司前几年在制度落实上存在一定的偏差
（1）公司由于在制度落实和对下属公司的监管力度把握不够，发生过公司与实际控制人及其下属公司之间的一定量的资金让渡，尽管周转时间短，没有发生被长期占用的情况，但我们认为上述现象与法规、制度相悖。截至2006年年底公司已经彻底纠正。
（2）2006年12月，公司在收购武汉龙鼎置业有限公司股权事项中，由于公司对交易所上市规则第十章《关联关系》10.1.6条款中的关联关系定性上出现浅解，把收购龙鼎置业的交易定性为非关联交易，程序上出现了偏差。公司董事会发现问题后，抱着对公司和股东高度负责的态度，于2007年年初及时进行了纠正。
4、公司尚未实施股权激励计划 公司制定有高级管理人员绩效考评机制，但目前尚未推出股权激励计划。
5、公司董事会尚未聘选证券事务代表。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）《信息披露管理制度》有待于进一步完善
整改措施：按照证监会颁发的《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所《上市公司信息披露管理制度指引》、《股票上市规则》，全面修订公司《信息披露管理制度》和制定《重大信息内部报告制度》，明确信息披露的范围和披露标准，明确信息披露的义务人，规范公司重大信息的传递、审核、披露程序，明确各相关部门的职责，完善监督和责任追究条款。通过制度的完善，保证信息披露的及时性、公平性和有效性，提高信息披露的质量，有效地保障所有股东的知情权，尤其是小股东的知情权。
整改时间：2007年6月底完成。
责任人：金良顺 张伟夫
（二）董事会四个专门委员会的作用有待于进一步发挥
整改措施：公司今后将在公司的发展战略、重大经营决策的制定；高级管理人员的聘用和解聘，高级管理人员的薪酬激励机制和财务审计和管理等方面，严格按照董事会专门委员会工作细则，发挥好四个专门委员会的作用，提高决策的科学性、规范性和准确性。
整改时间：在日常工作中不断加以完善和加强 。
责任人：金良顺、金建顺、张伟夫
（三）公司前几年在制度落实上存在一定的偏差。
整改措施：首先是董事、监事、高级管理人员和股东单位要加强学习，提升业务水平，提高法律、法规和诚信意识；其次是要狠抓制度的落实，加强监管，完善和建立制度，形成责任追究和控股股东行为约束的长效机制，以制度规范来公司的资金管理和关联交易行为，提高公司治理的自觉性。
整改时间：公司日常的经营、管理工作中。
责任人：金良顺、金建顺、江翠斐
（四）实施股权激励计划。
整改措施：按照有关规定和公司的实际情况加快制定股权激励计划，以股权激励机制将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，充分调动经营者的积极性，使其更加着力于企业的长远发展。
整改时间：争取在2007年年底前制订出股权激励计划。
责任人：金良顺、金建顺、张伟夫
（五）公司董事会尚未聘选证券事务代表。
整改措施：公司董事会将尽快物色符合证券事务代表资格的人选，在各方条件成熟的时候，董事会尽快聘任证券事务代表。
整改时间：争取在2007年10月底前完成。
责任人：金良顺、金建顺、张伟夫
五、有特色的公司治理做法
（一）公司在发挥独立董事的作用上做了一些工作，经常召开务虚会议的形式，向独立董事介绍公司经营等方面的情况，听取独立董事对公司治理、经营和管理方面的建议；对一些投资项目决策前，请独立董事实地考察，听取他们的意见，进行分析和采纳，通过以上这些工作，独立董事的作用得到了进一步发挥，取得了很好的效果。
（二）公司实行了下属公司资金情况日报制度，能及时了解公司资金流动情况，实时监管、发现问题、及时解决，有效地防止了可能出现的风险。
（三）公司审计部门实行对下属公司的每月审计制度，并根据情况进行不定期的审计，有效促使了公司各部门和下属公司更加规范化运作，为公司节约支出，取得了明显的实效。
（四）公司十分重视投资者关系管理工作，投资者来访，不管持股多少，公司董事长或总经理都会抽时间接待，向他们介绍公司的发展战略、经营动态，听取投资者的建议，由于领导对公司的投资者关系管理工作的重视，公司职能部门开展工作就更为顺畅，公司的形象也得到进一步的提升，投资者的持股信心增强。
六、其他需要说明的事项
公司已经根据《公司法》、《证券法》和监管部门的《章程修改指引》和《股票上市规则》，并结合公司的实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了全面的修订，制度的完善有效地促进了公司规范化运作。
以上为公司的自查报告及近期的整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评与指正，提出宝贵意见和建议。
公司联系电话：0575-84116158 传真：0575-84116045
公司联系人：张伟夫
公司邮寄地址：浙江绍兴县柯桥街道鉴湖路1号 浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会秘书办公室 邮编：312031
公司网络平台：www.qfcgroup.com
投资者也可以通过以下方式向公司提出意见和建议：
上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）下的《上市公司治理评议》专栏
中国证监会浙江监管局设立的专门邮箱和电话：
zjgszl@csrc.gov.cn　　0571-88473356或88473347
浙江上市公司协会设立的专门邮箱和电话：
zjlca@163.com 0571-87074797
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二零零七年六月二十二日

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