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华邦制药(002004)简式权益变动报告书(1)

http://www.sina.com.cn 2007年06月23日 09:33 中国证券网
重庆华邦制药股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：重庆华邦制药股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华邦制药
股票代码： 002004
信息披露义务人：重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司
公司住所：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路5号
通讯地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路5号股份变动性质：减少
声 明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规编制的；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露重庆渝高在重庆华邦制药股份有限公司拥有权益的股份的情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，重庆渝高没有通过任何其他方式在重庆华邦制药股份有限公司拥有权益；
3、重庆渝高签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次股权转让事宜尚需取得中国证券监督管理委员会的对收购人要约收购义务的豁免；
5、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
本报告/本报告书： 指 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司简式
权益变动报告书
本次权益变动 指 重庆渝高拟协议转让重庆华邦制药股份有限公
司17,160,000股的行为
《管理办法》： 指 《上市公司收购管理办法》
报告人/信息披露义务 指 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司
人/重庆渝高：
汇邦旅业 指 重庆汇邦旅业有限公司
华邦制药/上市公司： 指 重庆华邦制药股份有限公司
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
元： 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称: 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司
注册地： 重庆市九龙坡区石桥铺科园一路5号
注册资本： 8,455.73万元
法定代表人： 李宁
营业执照注册号： 5009012500012 1-1-1
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 高新科技及产品开发及自销和技术服务，高新开发区内能
源交通等基础设施配套建设，科技用房地产物业管理，销
售生产资料、生活资料，兴办第三产业，信息咨询服务，
上述行业和品种，国家有专项管理规定的按规定办理。
营业期限： 永久
税务登记证号码： 50090320288617
通讯地址： 重庆市九龙坡区石桥铺科园一路5号
联系电话： （023）68602544
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
在重庆渝高公司 在华邦制药 是否拥有国外居留权
序号 姓名
任职情况 任职情况
1 李 宁 董事长 —— 否
2 张 滨 董事 —— 否
3 唐振芳 董事 —— 否
4 陈敏鑫 董事、总经理 董事 否
5 吴必忠 董事、副总经理 董事 否
6 陆 毅 董事、副总经理 —— 否
7 曹 阳 董事 —— 否
8 陈昌银 董事 —— 否
9 李 正 董事 —— 否
10 徐发全 监事 —— 否
11 谷川威 监事 监事 否
12 付 勇 监事 —— 否
三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，重庆渝高不存在持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
第三节 权益变动方式
重庆渝高与汇邦旅业于2007年4月13日正式签署了《股权转让协议》，重庆渝高以协议转让的方式将所持有的1,716万股华邦制药股份转让给汇邦旅业，转让股份占华邦制药总股本的13%。一、本次转让协议的主要安排
（一）转让协议的缔约过程
2006年9月，为调整和优化上市公司股权结构，汇邦旅业实际控制人张松山先生向重庆渝高表示了增持华邦制药股份的相关意愿。
此后，重庆渝高就该事项履行了相应的内部讨论和决策程序，与汇邦形成了股份转让意向，拟向汇邦旅业协议转让不超过1,716万股华邦制药股份，股份转让单价不高于2006年9月18日前二十个交易日华邦制药股票收盘价的算术平均值的90%。
2007年4月13日，重庆渝高与汇邦旅业正式签署《股权转让协议》，按5.87元/股的价格转让所持有的1,716万股华邦制药股份。
（二）转让协议的主要内容
1、转让协议的当事人
转让协议的股份出让方为重庆渝高科技产业(集团)股份有限公司，受让方为重庆汇邦旅业有限公司。
2、转让股份的性质
本次协议转让的股份为社会法人股。
3、转让股份的情况
本次股权转让协议正式签订日期为2007年4月13日。
本次协议转让的标的股份数量为1,716万股，占华邦制药发行在外全部股份的13%。其中660万股为无限售条件的流通股，1,056万股为有限售条件的流通股。协议转让价格为5.87元/股，全部股权转让款以现金支付。
4、支付条款
根据协议的约定，本次股权转让的对价款项分为三期支付（以下甲方为重庆渝高，乙方为汇邦旅业）：
（1）在本协议签署后五（5）个银行工作日内，乙方向甲方支付份转让价金的百分之十（10%）即壹仟零柒万贰仟玖佰贰拾元（￥10，072，920）。
（2）在本协议项下股份转让过户登记手续办理完毕后五（5）个银行工作日内，乙方向甲方支付股份转让价金的百分之六十（60%）即陆仟零肆拾叁万柒仟伍佰贰拾元（￥60，437，520）。
（3）在本协议项下股份转让过户登记手续办理完毕后30日内付清股份转让价金的其余百分之三十（30%）即叁仟零贰拾壹万捌仟柒佰陆拾元（￥30，218，760）。
3、本次拟转让的股份共计1,716万股，其中1,056万股为有限售条件的流通股，其中660万股在2007年11月4日以前不能通过交易所挂牌交易流通，另外496万股在2008年11月4日以前不能通过交易所挂牌交易流通。本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
4、本次协议转让触发汇邦旅业对华邦制药的要约收购义务，汇邦旅业已经向中国证监会提出申请免于以要约收购方式增持华邦制药股份，尚待批准。
5、如汇邦旅业的豁免申请在协议签署后两年内未获得中国证监会的批准，则本协议自动解除。二、本次转让股份是否存在权利限制
截至本报告书签署之日，重庆渝高持有的华邦制药股份不存在任何被质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
重庆渝高在本报告书签署之日起前6个月不存在买卖华邦制药挂牌交易股票的情形。
第五节 其它重大事项
重庆渝高的法定代表人声明如下：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
签章：（李 宁）
签署日期：二○○七年六月二十二日
第六节 备查文件
（一）重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司的工商营业执照副本复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件；
（二）意向书、股份转让协议；
（三）重庆渝高董事、监事及高级管理人员名单及身份证明；
除公开披露于指定报刊和信息披露网站的文件之外，上述文件原件均置备于重庆渝高董事会办公室和华邦制药董事会办公室，以供投资者进行查阅。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 重庆华邦制药股份有限公司 上市公司所在 重庆
地
华邦制药 股票代码 002004
股票简称
重庆渝高科技产业（集团）股 重庆市九龙坡区石桥铺科园一路
信息披露义务 信息披露义务
份有限公司 5号
人名称 人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有无一致行动 有□ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务 是 □ 否 √
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国
（可多选） 有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取
得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： 19,031,760 持股比例： 14.42%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量： 1,817,760 变动比例： 13%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未
来12个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前6个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是 √ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准
尚需取得中国证监会豁免汇邦旅业要约收购义务的批准
重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司
法定代表人（签章）：
2007年6月22日

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