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证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2007-019
广东德美精细化工股份有限公司关于参与竞购宜宾天原集团股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司与浙江荣盛控股有限公司、浙江赐富化纤集团有限公司组成竞购团能否成功竞购天原公司股份存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2007年5月28日，宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）、宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原公司”）委托四川省国投产权交易中心发布《宜宾天原集团股份有限公司股权转让及增资扩股公告》，宜宾市国资公司通过挂牌竞购的方式转让其持有的天原公司5,234万股股份，占天原公司总股本的26.80％。
公司6月20日召开的第二届董事会第十一次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于受让宜宾天原集团股份有限公司部分股份的议案》以及《关于对宜宾天原集团股份有限公司增资扩股事项的议案》。公司独立董事审议上述议案后发表了同意的独立意见。上述两个议案的主要内容如下：
（一）公司董事会经过慎重决策，同意公司以挂牌竞购或协议转让等方式参与受让宜宾市国资公司持有天原公司的5,234万股股份事项。
根据宜宾市国资公司、天原公司对本次股份转让所引入的战略投资者不少于3名的要求，本公司决定与浙江荣盛控股有限公司、浙江赐富化纤集团有限公司组成竞购团作为单一竞购主体竞购天原公司5,234万股股份。
董事会同意公司以不超过11,000万元的投资总额参与受让天原公司部分股权事项。同意授权公司董事长黄冠雄先生代表公司全权处理受让天原公司部分股权事项，并签署相关文件。
（二）董事会同意公司在受让天原公司股权后，以受让股权相同的每股单价，以不超过21,000万元的出资总额对天原公司增资扩股。同意授权公司董事长黄冠雄先生代表公司全权处理对天原公司增资扩股事项，并签署相关文件。
公司《关于受让宜宾天原集团股份有限公司部分股份的议案》以及《关于对宜宾天原集团股份有限公司增资扩股事项的议案》尚需公司股东大会审议通过。公司股东黄冠雄、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司、何国英、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司和马克良承诺：同意公司受让宜宾天原集团股份有限公司部分股份事项的议案，同意公司对宜宾天原集团股份有限公司增资扩股事项的议案，并保证在股东大会审议表决上述议案时投赞成票。待竞购结果确定后，公司将及时公告竞购结果；如果竞购成功，公司董事会将发布召开股东大会通知，提请股东大会审议。
公司与宜宾市国资公司、天原公司、浙江荣盛控股有限公司和浙江赐富化纤集团有限公司不存在关联关系，故本次交易不涉及关联交易。
二、交易各方当事人情况
（一）交易对方情况介绍
宜宾市国资公司为经宜宾市人民政府批准成立的国有独资公司。
（二）其他当事人情况
1、浙江荣盛控股有限公司：企业类型：有限责任公司；注册资本：贰亿元；法定代表人：李水荣；注册地：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号。该公司主营：实业投资，企业管理咨询等等业务。2006年实现销售收入681,983万元。
2、浙江赐富化纤集团有限公司：企业类型：有限责任公司；注册资本：壹亿零捌拾万元；法定代表人：赵张夫；注册地：浙江省绍兴县马鞍镇车站南路102号。该公司主营：生产、加工、经销：涤丝低弹丝、网络丝、针纺织品、聚酯薄膜、抗过敏天然药物和广谱抗病毒多肽物项目、出口本企业自产的涤纶丝、化纤面料、服装及面料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表及零配件。2006年实现销售收入511,425万元。
三、交易标的情况介绍
（一）天原公司基本情况
天原公司是经四川省经济体制改革委员会以川体改（1993）166号《关于对宜宾天原股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》批准，在原宜宾天原化工总厂整体改制的基础上，由原宜宾天原化工总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。天原公司在四川省工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》号为：5100001814279；注册资本195,300,600.00元；法定代表人：肖池权；住所：宜宾市下江北。天原公司是一家集氯碱化工、精细化工、建筑材料、造纸产业于一体的企业。主营聚氯乙烯、烧碱、水合肼、ADC发泡剂、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、水泥、林产化工等产品。
截至2006年12月31日，天原公司股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 股权性质 持股比例（%）
宜宾市国资公司 127,929,642.00 国家股 65.50
中国东方资产管理公司 50,170,024.00 国有法人股 25.69
中国长城资产管理公司 10,447,934.00 国有法人股 5.35
职工个人股 6,753,000.00 自然人股 3.46
合 计 195,300,600.00 100.00
（二）天原公司近期经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
净资产（万元） 113,360.26 90,217.59 62,144.53 45,087.51
总资产（万元） 335,600.38 289,462.03 229,296.75 175,629.64
主营业务收入（万元） 285,214.82 240,668.22 186,881.75 127,589.78
主营业务利润（万元） 61,028.76 59,746.63 49,939.93 34,727.69
净利润（万元） 22,167.48 26,833.29 18,077.86 10,731.34
资产负债率（%） 66.22 64.99 70.94 72.44
净资产收益率（%） 19.55 29.19 29.09 23.80
（三）天原公司股权转让资产评估及核准情况
根据四川华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2006年12月31日为评估基准日，评估净资产为130823.65万元，评估结果已经宜宾市国资委核准。
（四）宜宾市国资公司挂牌转让天原公司股份及增资扩股情况介绍
2007年5月28日，宜宾市国资公司、天原公司委托四川省国投产权交易中心发布《宜宾天原集团股份有限公司股份转让及增资扩股公告》，宜宾市国资公司拟通过挂牌竞购的方式转让天原公司5234万股股份，占天原公司总股本的26.80％，挂牌底价以2006年12月31日评估基准日的资产评估值为依据，确定为6.698元/股。竞购团成功购买上述股份后，必须同时以其受让股份相同的每股单价，出资人民币7亿元认购天原公司向其定向增发的股份。本次股权转让行为经宜宾市国资公司审议通过，并取得四川省国资委《关于宜宾天原集团股份有限公司26.8%国有股权转让有关问题的批复》[川国资产权（2007）35号]。本次增资扩股行为经天原公司股东大会审议通过，并取得宜宾市人民政府《关于同意宜宾天原集团股份有限公司产权转让及增资扩股方案的批复》（宜府函[2007]31号）。
宜宾市国资公司、天原公司要求本次产权转让及增资所引入的战略投资者不少于3名，为实现这一目的，宜宾市国资公司、天原公司只接受由3名以上（含3名）不超过5名的投资者组成的竞购团作为单一竞购主体参加挂牌竞购。竞购团必须出价购买本次产权转让涉及的全部天原公司股权（即5234万股），并在成功购买上述股权后，同时以其购买上述股权相同的每股单价，出资人民币7亿元认购天原公司向其定向发行的股份（即以人民币7亿元对天原公司增资）。竞购团内的任何一个投资者增资金额占全部增资金额（即7亿元）的比例应当与该投资者受让的天原公司股份数量占本次股权转让涉及的全部天原公司股份数量（即5234万股）的比例相同。并且，竞购团内的任何一个投资者受让的天原公司股份数量不得超过本次股权转让涉及的全部天原公司股份数量（即5234万股）的40％。
四、受让股权及增资扩股付款方式
根据四川省国投产权交易中心发布《宜宾天原集团股份有限公司股权转让及增资扩股公告》的要求，如果竞购成功，付款方式如下：
受让股权款采取分期付款方式，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过30个工作日。
增资扩股款采取分期付款方式，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过80个工作日。
此次受让股权及增资扩股所需的资金不动用募集资金。
五、参与竞购的目的及其影响情况
天原公司是一家历史悠久、经营特色明显且盈利能力良好的化工企业。公司本次参与竞购天原公司部分股份的目的在于通过战略投资天原公司，逐步打造完善公司精细化工产业链，实现公司化工产业的资本延伸。同时，如果此次竞购成功，将有利于提升公司的经营业绩。公司本次交易所需资金较大，将造成公司负债率和财务费用的上升。
六、独立董事的意见
公司独立董事石碧、姚军、李祥军对本议案发表了如下独立意见：同意《关于受让宜宾天原集团股份有限公司部分股份的议案》和《关于对宜宾天原集团股份有限公司增资扩股事项的议案》，议案的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者和公司利益的情形。
七、备查文件目录
1、广东德美精细化工股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事意见；
3、公司股东承诺函；
4、公司、浙江荣盛控股有限公司和浙江赐富化纤集团有限公司《联合收购协议》。
广东德美精细化工股份有限公司
董 事 会
二OO七年六月二十二日
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