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证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：临2007035
重庆华邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆华邦制药股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华邦制药
股票代码： 002004
信息披露义务人：重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人
公司住所： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
通讯地址： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
签署日期：2007年6月22日
声 明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规编制的；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人（张松山先生等16名自然人）在重庆华邦制药股份有限公司拥有权益的股份的情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人（张松山先生等16名自然人）没有通过任何其他方式在重庆华邦制药股份有限公司拥有权益；
3、重庆汇邦旅业有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次股权转让事宜尚需取得中国证券监督管理委员会的对收购人要约收购义务的豁免；
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
本报告/本报告书： 指 重庆华邦制药股份有限公司权益变动报告书
本次收购 指 重庆汇邦旅业有限公司拟协议收购重庆华邦制
药股份有限公司17,160,000股的行为
《管理办法》： 指 《上市公司收购管理办法》
收购人/汇邦旅业： 指 重庆汇邦旅业有限公司
一致行动人 指 张松山、潘明欣、杨维虎、李强、李至、罗大
林、吕立明、赵勇、陈敏鑫、吴必忠、陆毅、
黄维敏、黄维宽、赵丹琳、平伟、崔太安等
信息披露义务人 指 重庆汇邦旅业及其一致行动人
华邦制药/上市公司： 指 重庆华邦制药股份有限公司
天极旅业： 指 重庆天极旅业有限公司
重庆渝高公司： 指 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司
雪山开发公司 指 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司
财务顾问 指 中信万通证券有限责任公司
法律顾问 指 琴岛律师事务所
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
元： 指 人民币元
第二节 信息披露义务人的基本情况
一、重庆汇邦旅业有限公司的基本情况
公司名称: 重庆汇邦旅业有限公司
注册地： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
注册资本： 3,600万元
法定代表人： 张松山
营业执照注册号： 渝武5002322100128
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植
营业期限： 永久
税务登记证号码： 50023273981344-8
通讯地址： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
联系电话： （023）68695322
二、重庆汇邦旅业有限公司主要股东的基本情况
1、汇邦旅业的股权结构
截止目前，汇邦旅业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（元） 股权比例
1 张松山 10,806,000 30.01%
2 潘明欣 8,136,000 22.60%
3 杨维虎 6,580,400 18.28%
4 重庆天极旅业有限公司 4,208,000 11.68%
5 李强 2,004,000 5.57%
6 李至 1,432,000 3.98%
7 罗大林 1,000,000 2.78%
8 吕立明 600,000 1.67%
9 赵勇 436,800 1.21%
10 陈敏鑫 265,600 0.74%
11 吴必忠 265,600 0.74%
12 陆毅 265,600 0.74%
合计 36,000,000 100.00%
三、重庆汇邦旅业有限公司董事及其主要负责人的基本情况
姓名 职务 身份证号码 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张松山 董事长、总经理 412929610110003 男 中国 重庆南方花园科园四街55号 无
潘明欣 董事 110108196109259315 男 中国 北京海淀区圆明园西路2号院 无
李强 董事 510215670718045 男 中国 重庆九龙坡区科创路65号 无
李至 董事 510212197311100024 男 中国 重庆沙坪坝区小龙坎正街235号 无
罗大林 董事 510212621025035 男 中国 重庆南方花园科园四街55号 无
杨维虎 副总经理 51021419621107121x 男 中国 重庆九龙坡区科创路65号 无
无
陈敏鑫 副总经理 510216450802001 男 中国 重庆南方花园科园四街55号
吴必忠 副总经理 510202540420291 男 中国 无
重庆新华路429号
陆毅 副总经理 510202540114003 男 中国 无
重庆渝中区嘉滨路125号
吕立明 监事 510214630502201 男 中国 重庆市沙坪坝区水塔村1-16 无
赵勇 监事 510102670611847 男 中国 重庆南方花园科园四街55号 无
易军 监事 512326750710167 男 中国 重庆市武隆县江口镇下街2组 无
四、与汇邦旅业构成一致行动关系的人的基本情况
1、根据《管理办法》的规定与汇邦旅业构成一致行动的人
转让前持有华邦制 转让后预计持有华
序号 名称 一致行动人身份
药股份比例 邦制药股份比例
一 本次收购人（根据《管理办法》第八十三条第一款）
1 汇邦旅业 本次收购投资者 4.17% 17.17%%
二 持有华邦制药股份的汇邦旅业股东（根据《管理办法》第八十三条第六、七、八款等）
汇邦旅业的实际控制人、 15.77% 15.77%
1 张松山
董事长、总经理
2 潘明欣 汇邦旅业股东、董事 10.83% 10.83%
3 杨维虎 汇邦旅业股东、副总经理 4.89% 4.89%
4 李强 汇邦旅业股东、董事 1.99% 1.99%
5 李至 汇邦旅业股东、董事 0.90% 0.90%
6 罗大林 汇邦旅业股东、董事 0.40% 0.40%
7 吕立明 汇邦旅业股东、监事 0.71% 0.71%
8 赵勇 汇邦旅业股东、监事 0.32% 0.32%
9 陈敏鑫 汇邦旅业股东、副总经理 1.94% 1.94%
10 吴必忠 汇邦旅业股东、副总经理 1.94% 1.94%
11 陆毅 汇邦旅业股东、副总经理 1.60% 1.60%
小计 —— 41.29% 41.29%
三 汇邦旅业实际控制人张松山的亲属（根据《管理办法》第八十三条第九款）
1 黄维敏 张松山先生的岳母 2.08% 2.08%
2 赵丹琳 张松山先生的妻子 0.45% 0.45%
3 崔太安 张松山先生的妻妹夫 0.29% 0.29%
小计 2.82% 2.82%
四 其他具有关联关系的一致行动人（根据《管理办法》第八十三条第十二款）
1 黄维宽 黄维敏女士的弟弟 2.08% 2.08%
2 平伟 黄维宽先生的妻子 0.03% 0.03%
小计 2.11% 2.11%
合计 50.39% 63.39%
2、一致行动人的身份资料
姓名 国籍 身份证号码 住所 境外居留权
张松山 中国 412929610110003 重庆南方花园科园四街55号 无
中国
潘明欣 110108196109259315 北京海淀区圆明园西路2号院 无
中国 无
杨维虎 51021419621107121x 重庆九龙坡区科创路65号
中国
李强 510215670718045 重庆九龙坡区科创路65号 无
中国
李至 510212197311100024 重庆沙坪坝区小龙坎正街235号 无
罗大林 中国 510212621025035 重庆南方花园科园四街55号 无
吕立明 中国 510214630502201 重庆市沙坪坝区水塔村1-16 无
中国
赵勇 510102670611847 重庆南方花园科园四街55号 无
中国
陈敏鑫 510216450802001 重庆南方花园科园四街55号 无
吴必忠 中国 510202540420291 重庆新华路429号 无
陆毅 中国 510202540114003 重庆渝中区嘉滨路125号 无
中国
黄维敏 510212321030352 重庆沙区新桥医院302-8 无
中国
黄维宽 510212470717161 重庆市九龙坡区南华街810号 无
中国
赵丹琳 510212610426352 重庆沙区新桥二村67号 无
重庆市石桥铺石小路187号
平伟 中国 510212500527162 无
新加坡
崔太安 S2618370G 新加坡 新加坡
注：上述人员的通讯地址均为重庆市渝北区人和星光大道69号，联系电话023-67886985；
五、汇邦旅业及其控股股东、实际控制人与一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况
汇邦旅业及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
六、各信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人之间的相互关系的股权结构关系图如下：
注○1：其余自然人指杨维虎、李强、李至、罗大林、吕立明、赵勇、陈敏鑫、吴必忠、陆毅、黄维敏、黄维宽、赵丹琳、平伟、崔太安等14位自然人。
除本报告书披露之外，收购人与一致行动人之间在资产、业务、人员等方面无其他关系。
七、信息披露义务人一致行动情况的说明
1、汇邦旅业为本次收购的发起人，与汇邦旅业构成一致行动的张松山先生等15名自然人已签署《关于授权重庆汇邦旅业有限公司签署豁免要约申请报告等相关文件的协议》，同意汇邦旅业发起本次收购，出具相应的声明与承诺，并且授权汇邦旅业签署本次豁免要约收购义务申请报告及其他相关文件。
2、崔太安先生持有华邦制药380,635股股份，占华邦制药总股本的0.29%，崔太安先生与张松山先生存在妻妹夫的亲属关系，符合《管理办法》第八十三条第九款列举的一致行动亲属关系情形。
根据收购人提供的说明，崔太安先生一直旅居国外，收购人的工作人员就增持华邦制药股份相关事宜按照崔太安先生预留的联系方式（包括电话、电子邮箱地址）与之联系，均无法直接或间接获得崔太安先生就相关事项作出的明确意思表示。收购人法律顾问尝试与崔太安先生取得联系，但也未能获得其本人或授权代表就本次收购一致行动的任何明确意思表示。因此，收购人未获得崔太安先生就本次收购一致行动的明确意思表示。
除本报告书已经披露的情形外，汇邦旅业与一致行动人之间不存在其他有关本次收购行为的一致行动安排。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况及股权出让方持股情况
收购前持有华邦制药股 收购后持有华邦制药股
序号 名称 一致行动人身份 份数量和比例 份数量和比例
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
汇邦旅业的实际控制人、
1 张松山 20,815,411 15.77 20,815,411 15.77
董事长、总经理
2 潘明欣 汇邦旅业股东、董事 14,290,267 10.83 14,290,267 10.83
3 杨维虎 汇邦旅业股东、副总经理 6,456,701 4.89 6,456,701 4.89
4 汇邦旅业 本次收购投资者 5,498,771 4.17 22,658,771 17.17
5 李强 汇邦旅业股东、董事 2,631,552 1.99 2,631,552 1.99
6 李至 汇邦旅业股东、董事 1,193,597 0.90 1,193,597 0.90
7 罗大林 汇邦旅业股东、董事 523,961 0.40 523,961 0.40
8 吕立明 汇邦旅业股东、监事 939,840 0.71 939,840 0.71
9 赵勇 汇邦旅业股东、监事 422,928 0.32 422,928 0.32
10 陈敏鑫 汇邦旅业股东、副总经理 2,558,714 1.94 2,558,714 1.94
11 吴必忠 汇邦旅业股东、副总经理 2,558,714 1.94 2,558,714 1.94
12 陆毅 汇邦旅业股东、副总经理 2,114,640 1.60 2,114,640 1.60
13 黄维敏 张松山先生的岳母 2,749,032 2.08 2,749,032 2.08
14 赵丹琳 张松山先生的妻子 587,400 0.45 587,400 0.45
15 崔太安 张松山先生的妻妹夫 380,635 0.29 380,635 0.29
16 黄维宽 黄维敏女士的弟弟 2,749,032 2.08 2,749,032 2.08
17 平伟 黄维宽先生的妻子 42,293 0.03 42,293 0.03
合计 - 66,513,488 50.39 83,673,488 63.39
股份协议出让方 - -
1 重庆渝高公司 19,031,760 14.42 1,871,760 1.42
二、本次收购协议的主要安排
（一）转让协议的主要内容
1、转让协议的当事人
转让协议的股份出让方为重庆渝高科技产业(集团)股份有限公司（甲方），受让人为重庆汇邦旅业有限公司（乙方）。
2、转让股份的情况
本次股权转让协议正式签订日期为2007年4月13日。
本次协议转让的标的股份数量为1,716万股，占华邦制药发行在外全部股份的13%。其中660万股为无限售条件的流通股，1,056万股为有限售条件的流通股。协议转让价格为5.87元/股，全部股权转让款以现金支付。
根据协议的约定，本次股权转让的对价款项分为三期支付：
（1）在本协议签署后五（5）个银行工作日内，乙方向甲方支付份转让价金的百分之十（10%）即壹仟零柒万贰仟玖佰贰拾元（￥10，072，920）。
（2）在本协议项下股份转让过户登记手续办理完毕后五（5）个银行工作日内，乙方向甲方支付股份转让价金的百分之六十（60%）即陆仟零肆拾叁万柒仟伍佰贰拾元（￥60，437，520）。
（3）在本协议项下股份转让过户登记手续办理完毕后30日内付清股份转让价金的其余百分之三十（30%）即叁仟零贰拾壹万捌仟柒佰陆拾元（￥30，218，760）。
3、本次拟转让的股份共计1,716万股，其中1,056万股为有限售条件的流通股，其中660万股在2007年11月4日以前不能通过交易所挂牌交易流通，另外496万股在2008年11月4日以前不能通过交易所挂牌交易流通。本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。除本报告书已经披露的情形外，本次拟转让股份不存在被质押、冻结等其他权利受到限制的情况。
4、本次协议转让触发汇邦旅业对华邦制药的要约收购义务，汇邦旅业已经向中国证监会提出申请免于以要约收购方式增持华邦制药股份，尚待批准。
5、如汇邦旅业的豁免申请在协议签署后两年内未获得中国证监会的批准，则本协议自动解除。
三、收购人持有的股份是否存在权利限制
截至报告日，汇邦旅业及其一致行动人持有的华邦制药股份不存在任何被质押、冻结或其他权利受到限制的情形，本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、不存在股份表决权的行使的其他安排和对出让人剩余股份的其他安排。
第四节 权益变动目的
一、收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司：重庆华邦制药股份有限公司
收购的股份数量：1,716万股
收购的股份数量占被收购公司已发行股份的比例：13%
二、收购目的
1、汇邦旅业希望通过本次收购进一步提高汇邦旅业持有的华邦制药的股份比例，改善华邦制药原股权结构中自然人持股比例过高、法人股东持股比例过低带来的股权结构不稳定的局面，稳定和巩固实际控制人张松山先生在上市公司的控股权；
2、本次收购不以终止华邦制药的上市公司地位为目的；
3、华邦制药与汇邦旅业于2006年10月12日签署了华邦制药向汇邦旅业定向增发人民币普通股的《股权认购协议》，该协议尚需获得中国证监会就华邦制药定向增发事项的核准方能履行。因此，根据市场情况和上市公司发展需要，收购人不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性，除本报告书所披露的情形外，收购人目前尚未有明确计划和协议或安排在未来12个月继续增加在上市公司的持股比例。
三、收购价格及其计算基础
本次协议转让价格是根据重庆华邦制药股份有限公司2006年度非公开发行股票的价格下限确定，为5.87元/股。
四、收购决策过程
2007年4月13日，重庆汇邦旅业有限公司2007年度第二次临时股东会会议审议通过以下决议：
1、拟受让重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司所持有重庆华邦制药股份有限公司的壹仟柒佰壹拾陆万（17,160,000）股股份，受让价格为每股伍元捌角柒分（￥5.87）。合计受让总价款为壹亿零柒拾贰万玖仟贰佰元（￥100,729,200）。
2、因重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司所持有重庆华邦制药股份有限公司的股份在股权分置改革中承诺“自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，前述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”故公司保证继续履行相关股份在股权分置改革中的承诺。
3、授权公司董事会在上述投资总额范围内办理受让股份过户等相关手续。
2007年4月13日，重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过以下决议：
1、拟受让重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司所持有重庆华邦制药股份有限公司的壹仟柒佰壹拾陆万（17,160,000）股股份，受让价格为每股伍元捌角柒分（￥5.87）。合计受让总价款为壹亿零柒拾贰万玖仟贰佰元（￥100,729,200）。
第五节 资金来源
一、资金来源情况
本次收购涉及资金总额预计为100,729,200元。其中1,800万元来自汇邦旅业自有资金，2,700万元来自汇邦旅业向重庆市商业银行高新区支行的贷款，另有5,580万元为汇邦旅业向4名自然人的借款。
二、资金具体安排
1、重庆市商业银行高新区支行授信贷款协议的主要条款如下：
协议有效期为2007年4月11日至2008年4月10日，授信贷款额度为人民币2,700万元，贷款利率为7.029%,借款性质为信用贷款。
2、向董文礼先生借款协议的主要条款如下：
董文礼先生向收购人提供借款10,000,000元，借款利率为同期银行存款利率，借款期限为2007年4月6日-2008年4月5日，付息方式为利随本清。
3、向杨玉芳女士借款协议的主要条款如下：
杨玉芳女士向收购人提供借款10,000,000元，借款利率为同期银行存款利率，借款期限为2007年4月10日-2008年4月9日，付息方式为利随本清。
4、向刘晓芬女士借款协议的主要条款如下：
刘晓芬女士向收购人提供借款18,000,000元，借款利率为同期银行存款利率，借款期限为2007年4月7日-2008年4月6日，付息方式为利随本清。
5、向李伟先生借款协议的主要条款如下：
李伟向收购人提供借款17,800,000元，借款利率为同期银行存款利率，借款期限为2007年4月3日-2008年4月2日，付息方式为利随本清。
6、收购人自有资金1,800万元。同时，收购人拟通过主营业务收入增长和投资收益逐步偿还上述贷款和借款，并拟在近期实施增资扩股补充资本金以满足公司的资金需求。
第六节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、汇邦旅业及其一致行动人在报告日之前六个月未有交易华邦制药股份的情况
2007年3月12日至2007年4月10日，汇邦旅业通过部分要约收购的方式通过交易所购得5,498,771股华邦制药股份，占华邦制药总股本的4.17%。
除上述已经披露的情况之外，汇邦旅业及其一致行动人在报告日前6个月未发生通过集中交易买卖华邦制药股份的情况。
二、汇邦旅业董事、监事及高级管理人员及其直系亲属报告日前6个月未有交易华邦制药股份的情况
汇邦旅业董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在提交本报告前6个月不存在持有和交易华邦制药股份的情况如下（已经在一致行动人持股情况中披露的除外）。
三、收购人聘请的专业机构及相关经办人员及其直系亲属在报告日前6个月未有交易华邦制药股份的情况
收购人聘请的琴岛律师事务所及经办律师及其直系亲属在报告日前6个月未有交易华邦制药股份的情况。
收购人聘请的中信万通证券有限责任公司及其相关经办人员在报告日前6个月未有交易华邦制药股份的情况。
第七节 其它重大事项
信息披露义务人承诺：
不存在未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
汇邦旅业及其法定代表人承诺：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重庆汇邦旅业有限公司
法定代表人：张松山
第八节 备查文件
（一）收购人工商营业执照，收购人一致行动人的身份证明文件；
（二）收购人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
（三）收购人就股权转让做出的相关决定，收购人就本次股权转让事宜进程的具体情况说明；
（四）与本次收购有关的股权转让协议；
（五）涉及收购资金来源的协议；
（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（七）股权转让协议签订之日起前6个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明；
（八）琴岛律师事务所及相关人员在股权转让协议签订之日前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；
（九）中信万通证券有限责任公司及相关人员在股权转让协议签订之前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明。
除公开披露于指定报刊和信息披露网站的文件之外，上述文件原件均置备于汇邦旅业董事会办公室和华邦制药董事会办公室，以供投资者进行查阅。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 重庆华邦制药股份有限公司 上市公司所在 重庆
地
华邦制药 股票代码 002004
股票简称
重庆汇邦旅业有限公司及其一 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88
信息披露义务 信息披露义务
致行动人 号
人名称 人注册地
拥有权益的股 增加 √ 减少 □不 有无一致行动 有√ 无 □
份数量变化 变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 √ 否 □ 信息披露义务 是 √ 否 □
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国
（可多选） 有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取
得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： 66,513,488 持股比例： 50.39%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量： 83,691,488 变动比例： 13%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 √ 否 □
人是否拟于未
来12个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前6个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是 √ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准
重庆汇邦旅业有限公司
法定代表人：张松山
2007年6月22日
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