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浦发银行(600000)公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月22日 15:22 中国证券网
上海浦东发展银行股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示
经自查，公司治理方面存在的主要问题：一是少数董事亲自出席董事会议率不高；二是公司考核激励约束机制有待进一步完善与强化。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》等要求，根据建设国际较好银行的要求，借鉴吸取国际上成熟银行公司治理的经验，充分发挥公司各个利益相关者特别是董监事的作用，确保公司合规、稳健、持续、快速发展，使公司各个利益相关者的利益均衡化和最大化，保护存款人的利益，为股东赢取回报，为社会创造价值，努力成为值得社会公众信赖的上市银行。
目前公司已建立起以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，包括《行长工作细则》等一系列配套制度在内的公司治理制度体系，以加强和细化公司的管理。
1、关于股东与股东大会。公司严格按照《公司章程》、《股东大会的议事规则》的要求召集、召开股东大会；公司还就增发新股、股权分置改革等重大事项提供了网络审议和投票平台，以努力扩大社会公众股东参与股东大会比例，做到股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、关于董事与董事会。公司董事会现有17名董事，其中行内董事4名、股东单位董事3名、独立董事6名、其他董事4人，独立董事均为金融、法律、战略管理等方面有较大社会影响的专业人士担任，17名董事中海外董事有2名。
各位董事勤勉尽责，并能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。
3、关于监事和监事会。公司监事会现由9名监事组成，其中职工监事3名、外部监事2人、股东代表监事1人、其他监事3人，人员构成符合法律、法规的要求。监事会下设提名委员会。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于高级管理层。公司高级管理层设1名行长、5名副行长、1名董事会秘书。《公司章程》明确规定行长具体负责公司的日常经营管理事务，对董事会负责，并明确其10项职权。此外公司还制定了《行长工作细则》、《行长办公会议制度》等规章制度，力求经营管理行为规范化、制度化，提高工作效率和质量，确保决策的民主和科学。
5、关于信息披露与透明度。公司制定了较完善的信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司存在的问题及原因
1、少数董事存在亲自出席董事会议率不高问题，主要是该董事公务繁忙，虽然能够在会前认真审阅公司相关材料并委托其他董事代为表决，但此与规范的公司治理要求尚有差距。
2、公司实行总分行制，为经营货币的特殊企业，且高管为市管干部，薪酬激励与绩效考核主要由市有关部门负责。
四、整改措施、整改时间及责任人
存在的问题 整改措施 整改时间 责任人
一、少数董事存 1、尽可能提前通知董事，以便其 2007年 沈思（董
在亲自出席董事 合理安排时间； 下半年 事会秘
会议率不高 2、会前提示每位董事参会的次数、比例； 书）
3、对确因公务不能亲自与会的，
允许其通过电话会议参会。
二、公司考核激 1、建立和完善董事会对高管人员 2007-2008 黄建平
励约束机制有待 的绩效评估考核制度，逐步发挥 年 (董事、副
完善与强化。 董事会薪酬委员会对高管人员薪 行长)
酬确定中的作用；
2、依法探索适合浦发银行实际的
股权激励制度，适时出台相关办 2008-2009 傅建华
法，努力把员工持股和期权激励 年 (副董事
与银行股东价值相挂钩。 长、行长)
五、有特色的公司治理做法
1、通过设立执行董事会会议，以加强董事会在闭会期间对日常经营中的重大事项的管理和决策，完善公司治理结构。
2、公司借鉴国际先进银行经验，在董事会下设立资本与经营管理委员会，以加强对公司资本与经营的管理，推动公司全面实施资本管理，促使银行成为持续增长的高市值的公司。
3、公司董事会、监事会在完善自身构成的基础上，特别注意加强对高级管理层的协调与监督，充分发挥高级管理层的作用，密切配合推动公司经营稳健和健康发展。在董事会制定的战略规划和经营政策指引下，高级管理层加强组织管理、完善内部控制、确保经营政策的实施；同时以专题形式向董事会、监事会报告银行经营中的重大问题，近年来，高级管理层分别就公司的《成本费用控制》、《风险管理状况》、《同业中的地位比较》、《引进国外战略投资者进展情况》、《资产风险管理情况》和《资本充足率和再融资情况》等作了专题汇报，从而既加强了董事会、监事会对高级管理层的监督，又提高了董事会、监事会决策的科学性。
4、通过公司与花旗银行进行战略合作，并引进其一位高管作为董事，参与银行重大事项的讨论与决策，以率先一步嫁接国际银行运行的通行准则、经营理念、管理水平、技术手段；通过借鉴和引进国际战略伙伴的经验和产品，增强公司的国际竞争能力和核心竞争能力。
5、公司特别注意信息披露的“三公”原则，及时、准确、全面披露信息。
为此公司首创了年报业绩快报做法，连续3年为上海证券交易所第一家发布年度业绩快报的上市公司。
6、公司于2006年首次发布《企业社会责任报告书（1993-2005）》，成为国内金融业首家发布《企业社会责任报告》的商业银行。报告陈述了多年来公司坚持“奉献社会，服务大众，协同发展，共建和谐”的目标，对股东、客户、员工、商业伙伴、社区、环境等利益相关者承担责任和义务，切实履行企业社会责任的总体情况。
六、其他需要说明的事项
根据建设国际上较好商业银行以及使公司成为持续增长的高市值的蓝筹公司的目标，公司拟从以下方面，进一步加强和完善公司治理：
1、加强公司治理的组织建设，健全和完善权力制衡机制。充分发挥董事会及董事在银行公司治理结构中的核心作用，加强与完善各专业委员会的职责，严格按各专业委员会的议事程序运作；成立“资本与经营管理委员会”，由其负责银行资本和经营管理，通过资本覆盖风险的经济资本管理，提升银行的管理水平，切实使董事会真正承担起对“银行经营管理和资本充足率负最终责任”。同时，不仅从程序上让董事履行和发挥职责作用，更要在实质上使其积极参与银行经营决策。另外，积极创造条件尽早实施董事责任保险制度。
2、加强董事会的决策能力，提升董事会及董事作用的发挥。进一步强调董事有效履行受托人职责和看管人职责，强调董事的称职、独立和勤勉尽责，强化董事个人责任；积极为董事决策提供尽可能多的信息和材料，并为董事了解、熟悉和掌握公司情况提供方便；继续推行高管层的专项报告制度。实行董事问责制度，提高董事专业素质，通过“走出去、请进来”等方式，扩大董事的国际视野，努力向国际标准接轨。
3、加强董事会风险防范和控制。通过董事会风险管理和关联交易委员会，逐步建立起独立有效的内部控制和风险管理体系，以使董事会承担起银行经营管理和风险控制的最终责任；通过健全完善审计委员会的功能和作用，形成直接向董事会汇报的内控管理机制；通过建立完善资产质量考核体系和问责制，形成良好的信贷和风险管理文化；通过建立重大事项报告和信息沟通制度，为董、监事履行职责和正确决策提供基础；通过资本与经营管理委员会，使董事真正参与银行的重大决策。
4、提高监事会的监督权威和效能。一是进一步加强监事会的自身学习，熟悉和领会国家关于加强公司治理的一系列法规、规章和最新政策，提高监事的理论水平和监管能力。二是逐步完善监事会的尽职评价工作，本年度末将开展对监事自身勤勉尽职情况的评价，监事之间的评价通过互评的形式进行。为了规范有序地开展监事的尽职评价工作，监事会将制定相关的监督评价制度，并明确监督评价的评价原则、评价内容、评价标准、评价方式、评价结果存档等。三是监事会将以公司价值理念为依据，监督董事会、高级管理层履行职责，以及董事和高级管理人员履行诚信勤勉尽责义务的情况，维护银行、股东及其他利益相关者的权益。
七、《上海浦东发展银行股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查事项》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.

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