不支持Flash
新浪财经

雅戈尔(600177)公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月22日 15:22 中国证券网
雅戈尔集团股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示
（一）公司需建立并充分发挥董事会下设专门委员会的作用；
（二）公司需进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
本公司系1993年3月30日经宁波市经济体制改革办公室甬体改（1993）28号文批准，由宁波青春服装厂、鄞县石矸镇工业总公司、宁波盛达发展公司共同发起，以原宁波青春发展公司为基础，采用定向募集的方式改制设立的股份公司。
公司目前总股本2,226,611,695股，其中控股股东宁波青春投资控股有限公司持股比例44.68%。目前公司的主要业务为纺织服装、房地产和对外投资。截止2006年底，公司总资产132亿元、净资产45亿元，每股收益0.4239。公司规模稳步扩张，盈利能力和抗风险能力不断增强，每股收益等财务指标在同行业上市公司中居前列。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了证券部（董事会办公室），具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。
1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项决策中采用网络投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》并得到切实执行。公司董事会有十五名董事，其中独立董事五名，其余十名董事由股东推荐。各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有五名监事，其中职工监事两名。全体监事切实履行职责。
4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制订有《总经理工作细则》。公司现任经理层由董事会选举产生。公司经理层能够对公司日常经营活动实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。
5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资、关联交易和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计部，内部稽核的体制较完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，具备了独立完整的业务及自主经营能力，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司和控股股东之间从未发生违规的资金占用或担保行为。2002年，控股股东为支持公司的发展，以非常低廉的价格把房地产业务转让给上市公司，通过上市公司的平台做大做强，成为上市公司的主要利润来源之一。
1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。
2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。
3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。
4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司需建立并充分发挥董事会下设专门委员会的作用
存在问题：公司尚未建立董事会下设专门委员会。
问题原因：公司董事会的决策按有关法律法规和公司相关文件的规定执行，董事根据其专业特点进行分工合作，但在形式上没有建立董事会下设专门委员会。
（二）公司需进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务
存在问题：内部审计稽核工作需进一步加强
问题原因：随着公司的发展，成立了多家控股子公司，其经营业务相对独立，公司已成立审计部，实施审计稽核工作，但其运行落后于公司经营发展的速度，需进一步加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）建立并充分发挥董事会下设专门委员会的作用
整改措施：计划在公司董事会下设若干专门委员会，并制定各专门委员会相关议事规则，充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用。
整改时间：2008 年5月底前，公司董事会换届选举后完成。
责任人：董事长、公司董事会秘书。
（二）强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务
整改措施：完善公司的内部审计制度，加强对控股子公司的审计和监控，防范和控制风险。
整改时间：2007年10月底前完成。
责任人：财务负责人、公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
（一）投资者关系管理
几年来，公司持之以恒并通过各种方式开展投资者关系管理工作，提高了公司透明度、扩大了公司影响力，树立了良好的市场形象，获得了监管部门和资本市场的广泛关注和认可。主要体会如下：
1、领导重视，积极参与
公司上市以来，公司管理层以发展的眼光，从战略高度给予投资者关系管理工作高度重视，董事长、总经理和高级管理人员多次主持并参与各种交流活动。
2、提高认识，真诚沟通
公司通过不断研究、实践和总结，形成了符合公司实际的投资者关系管理工作体系。建立了较为完善的信息披露管理制度，不断提高信息披露的数量和质量，能够与投资者进行有效的沟通。
3、形式多样，充分交流
一是设置了投资者热线和网站专栏，耐心解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。二是几年来热情接待投资者和行业研究员的调研，实现良好的调研效果。三是抓住股改及再融资等宣传契机，采取走出去、"一对一"的形式，与多家机构投资者进行交流。
良好的投资者关系管理工作，也使公司收效显著：
1、扩大影响，提升价值和市场形象
公司股票先后入选沪深300指数、上证180指数和上证50指数，公司连续多年入选中证报等媒体评选的年度上市公司百强。
2、收获理解，赢得支持
公司历次类别股东大会、股权分置改革、配股和可转债等再融资的重大事项得到了流通股股东的充分理解与大力支持。
（二）主动信息披露-接受建议，广泛沟通
主动信息披露，既能体现上市公司服务于广大投资者、提高公司透明度的宗旨，也是公司与投资者广泛沟通的桥梁。公司近年积极听取投资者的意见和建议，在日常及定期披露中不断增加主动信息披露的内容。公司还向提出要求的股东免费寄送年度报告的印刷文本，获得投资者的好评。
（三）股东大会-多种形式，增进交流
包括股权分置改革过程中召开的相关股东大会议，公司已累计2 次使用股东大会网络投票，投资者均能积极参与。除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司未发生过征集投票权的情形。
每次股东大会会议期间，公司均为高管与参会股东的沟通预留充分的时间；
对于不参加投票的机构和个人投资者、研究员等的参会要求，公司尽量满足。
（四）董事会-充分发挥独立董事作用
独立董事在公司董事会中起到重要作用。公司的独立董事均为具有一定专业特长的资深人士，独立董事在履行职责主动了解公司动态、提供重大决策咨询意见。
为进一步提高公司质量，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，广大投资者可发表自己的意见并提出良好建议，联系方式如下：
雅戈尔集团股份有限公司网址：http://www.youngor.com
电话：:057487425136
传真：0574－87425390
邮箱：ir@youngor.com.cn
地址：宁波市鄞县大道西段2号
邮编：315153
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2007年6月20日

爱问(iAsk.com)
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
不支持Flash
热讯
热点
糖尿病——获重大突破 关注：近视眼—新疗法
警惕:头痛,三叉神经痛 痛风——全新突破！！
07治疗糖尿病大突破！ 白发、脱发、怎么办？
不支持Flash
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有