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S藏药业(600211)简式权益变动报告书

http://www.sina.com.cn 2007年06月22日 08:22 中国证券网
股票简称：西藏药业 股票代码：600211
西藏诺迪康药业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司
上市公司股票简称：西藏药业
股票代码：600211
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：西藏华西药业集团有限公司
公司住所：四川省成都市中新街49号锦贸大厦18楼
联系电话：028－86653915
邮政编码：610016
股份变动性质：减少
签署日期：二○○七年6月19日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称" 《证券法》")、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》(以下简称"准则15 号")及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人控制西藏药业的股份。截止本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制西藏药业的股份。
四、信息披露义务人西藏华西药业集团有限公司声明：本次转让股份系西藏华西药业集团有限公司所持西藏药业3,496万股社会法人股，股份受让方为北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人。本次北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人与西藏华西药业集团有限公司之间进行的股份转让行为是与西藏药业股权分置改革同时进行的，如西藏药业股权分置改革未能相关股东会议通过，则本次股份转让将受到影响。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
证监会 指 中国证券监督管理委员会
华西药业/出让方/信息披露义务人 指 西藏华西药业集团有限公司，本次股权转让的出让方
新凤凰城 指 北京新凤凰城房地产开发有限公司
西藏药业 指 西藏诺迪康药业股份有限公司
达义实业 指 成都达义实业（集团）有限责任公司
股份转让协议 指 本次新凤凰城及一致行动人与华西药业达成的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》
一致行动人 指 周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：西藏华西药业集团有限公司
法人代表：陈达彬先生
注册地址：拉萨市北京中路93号
注册资本：5000万元人民币
企业法人营业执照注册号：5400001000347
企业类型：有限责任公司
经营期限：1994年12月25日至2014年12月24日
税务登记证号码：542200710901954
主要经营范围：藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让华西药业股本结构图
二、信息披露义务人董事情况：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
陈达彬 董事长、总经理 中国 四川省成都市 无
彭辉 董事 中国 四川省成都市 无
邱林刚 董事 中国 四川省成都市 无
邱秀泽 监事 中国 四川省成都市 无
倪志诚 监事 中国 四川省成都市 无
三、 华西药业持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况：
截止本报告书签署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份；亦未持有其他上市公司任何股份。
四、 华西药业实际持有西藏药业的股份情况
除本报告披露之资料外,华西药业没有通过其他任何方式持有、控制西藏药业的股份。
第三节、信息披露义务人持股变动情况
一、受让华西药业所持西藏药业股份
1 、协议当事人
股权转让的出让方为华西药业，受让方为新凤凰城及其一致行动人。
2 、转让股份数量、比例
出让人 出让股份数量（万股） 比例（%） 受让人
华西药业 2,696 21.99 新凤凰城
310 2.53 周明德
208.62 1.70 斯钦
139.07 1.13 林犇
100 0.82 王晓增
30 0.24 邵马珍
12.31 0.10 陈丽晔
合 计 3,496 28.51 ------
3 、转让价款及其支付
本次股份转让价款为19,480万元（大写人民币壹亿玖仟肆佰捌拾万元整），由新凤凰城及其一致行动人一并以现金支付。
4 、签订及生效时间、条件
《 股份转让协议》 于2007年6月18日签订，本协议自各方当事人或授权代表签章之日起生效。
本次股份转让行为是与西藏药业股权分置改革同时进行的，即：在西藏药业股权分置改革方案被相关股东会议通过后，本协议方可全面履行。如西藏药业股权分置改革方案未能被相关股东会议通过，则本次转让将受到影响。
二、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
鉴于华西药业所持西藏药业6992万股股份上存在司法冻结的权利限制情况，各方在《三方协议》中约定，若新凤凰城本次受让的股份未能最终依法过户，则达义实业将向新凤凰城以人民币壹元整（￥1.00）的价格转让其所持有的华西药业百分之五十股权作为清偿新凤凰城一切支付的清偿担保，届时该百分之五十华西药业股权代表的华西药业控制权将用于善后清偿事务处理。同时在上述清偿处理完毕后，达义实业负有新凤凰城提出回购要求时立即以人民币壹元整（￥1.00）的价格回购华西药业百分之五十股权并履行一切使新凤凰城完全退出华西药业之必要事务的义务。
除过上述安排外，不存在其他附加特殊条件或者补充协议，也不存在有关于股份行使的其他安排。
三、出让人持有上市公司股份的权利限制情况
华西药业持有西藏药业6,992万股股份，占总股本的57.03%，华西药业因债务纠纷，其持有西藏药业股权被司法冻结，具体情况如下：
1、中国银行股份有限公司成都金牛支行与被告成都嘉豪实业有限责任公司、西藏华西药业集团有限公司、成都达义实业（集团）有限责任公司借款合同纠纷案，西藏华西药业集团有限公司持有的西藏药业700万股股份被司法冻结，冻结期限从 2006 年9月14日至2007年9月13日。
2、贵州益佰制药股份有限公司与华西药业股权转让纠纷案，华西药业持有西藏药业5779万股股份被司法冻结，冻结日期从 2006年9月21日至2007年9月21日。
3、大竹县信用联社与华西药业债务纠纷案，华西药业持有西藏药业513万股股份被司法冻结。
4、中信银行成都分行与华西药业等公司借款合同纠纷案，华西药业持有西藏药业6992万股股份被轮候冻结，冻结期限从2006年9月28日至2007年9月27日。
5、中国农业银行达州市分行与成都达义实业（集团）有限责任公司、华西药业的借款纠纷案件导致华西药业持有西藏药业6,992万股社会法人股被司法轮候冻结，冻结日期从2007年1月10日到2008年1月9日。
第四节、六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、华西药业在提交报告之日前六个月内买卖西藏药业挂牌交易股份的情况
在本报告提交之日前六个月内,本公司没有买卖西藏药业挂牌交易股份行为。
二、华西药业的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖西藏药业挂牌交易股份的情况
本公司董事邱林刚先生的女儿邱勤女士于2007年1月12日以17.56元的价格买入西藏药业流通股股份1万股，于2007年1月22日以18.45元的价格全部卖出。
出上述买卖行为外，本公司其他董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内没有买卖西藏药业挂牌交易股份行为。
第五节、其他重大事项
一、本公司不存在为避免对本次报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、本公司根据中国证监会和交易所规定,没有应披露而未披露的其他信息。
第六节、备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照
二、本报告书所提及的新凤凰城及其一致行动人与西藏华西药业集团有限公司签订的《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》
三、关于本次股权转让协议的西藏华西药业集团有限公司董事会的决议
信息披露义务人声明
"本人(以及本人所代表的华西药业)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
西藏华西药业集团有限公司
法定代表人：陈达彬
二〇〇七年六月十九日
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 西藏诺迪康药业股份有限公司 上市公司所在地 西藏自治区
股票简称 西藏药业 股票代码 600211
信息披露义务人名称 西藏华西药业集团有限公司 信息披露义务人注册地 拉萨市北京中路93号
拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 ■ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 ■ 否 □ 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 6,992万股 持股比例： 57.03%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量： 3,496万股 变动比例： 28.51%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 ■
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 ■
是否已得到批准 是 ■ 否 □
西藏华西药业集团有限公司
法定代表人：陈达彬
日期：二〇〇七年六月十九日

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