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关于鄂武商A(000501)二OO六年度股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年06月21日 16:33 中国证券网
湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司二OO六年度股东大会的法律意见书

致：武汉武商集团股份有限公司
根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师事务所的指派，本律师就公司2006年度股东大会（以下称"本次股东大会"）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》（以下称"《股票上市规则》"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下称"《规范意见》"）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称"《议事规则》"）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关文件。公司已确认所有提供给本律师的文件及相关资料均为真实、完整的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，所有副本文件或复印件均与原件一致，所有文件材料上的签名均是真实的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
经依法对本次股东大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，本律师出具法律意见如下：
一、 关于公司本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2007年5月29 日将召开本次股东大会的通知以公告方式刊载于《中国证券报》和《证券时报》上。通知中载明了本次股东大会召开的日期、地点、出席会议对象、表决方式、提交本次股东大会审议的事项、现场股东大会会议登记方式等。上述通知所公告时间、方式及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。
本次股东大会于2007年6月20日如期召开，召开的实际时间，地点、内容与通知一致。
经审查，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共141人，代表股份数28367.7415万股，占公司总股本的55.92%。其中：出席现场股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股份23059.3293万股，占公司有表决权总股份45.46％；通过网络投票的股东130人，代表股份5308.4122万股，占公司有表决权总股份10.46％。
经本律师核查，出席现场本次股东大会的股东及股东代理人具有相应的股东身份证明和授权委托书，具有合法资格。
其他参加现场股东大会的人员为公司董事、监事、董事会秘书，公司高级管理人员及见证律师，也具有出席本次股东大会的权利。
三、本次股东大会的提案
经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列明原事项。本次股东大会没有股东提出超出本次股东大会会议通知中所列事项以外的新提案，会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。
四、关于本次股东大会表决程序
本次股东大会采用现场投票表决方式及网络投票表决方式逐项表决，并按《公司章程》及《议事规则》规定进行了监票，表决结果如下：
1、审议通过了二○○六年度董事会工作报告；同意275500615股，占出席会议有表决权股份总数的97.12%；反对200股；弃权8176600股，占出席会议有表决权股份总数的2.88%。
2、审议通过了二○○六年度监事会工作报告；同意275475455股，占出席会议有表决权股份总数的97.11%；反对200股；弃权8201760股，占出席会议有表决权股份总数的2.89%。
3、审议通过了二○○六年度财务决算报告；同意275475455股，占出席会议有表决权股份总数的97.11%；反对200股；弃权8201760股，占出席会议有表决权股份总数的2.89%。
4、审议通过了关于二○○六年度利润分配预案；同意275475855股，占出席会议有表决权股份总数的97.11%；反对6900股；弃权8195660股，占出席会议有表决权股份总数的2.89%。
5、审议通过了关于同意公司到武汉联合产权交易所参与武汉展览馆、武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场部分国有产权竞标的议案的议案；同意275475455股，占出席会议有表决权股份总数的97.11%；
反对200股；弃权8201760股，占出席会议有表决权股份总数的2.89%。
6、审议通过了关于武商"摩尔"扩建项目的议案；同意275475455股，占出席会议有表决权股份总数的97.11%；反对200股；弃权8201760股，占出席会议有表决权股份总数的2.89%。
7、关于公司符合非公开发行股票条件的议案未获通过；同意138636251股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22105339股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122935825股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。
8、关于公司非公开发行股票方案的议案：
8-1 关于发行股票的类型和面值的议案未获通过；同意138645951股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122922825股，占出席会议有表决权股份总数的43.33%。
8-2关于发行数量的议案未获通过；同意138636251股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。
8-3关于发行对象的议案未获通过；同意138636251股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。
8-4关于发行价格的议案未获通过；同意138636251股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。
8-5关于发行方式的议案未获通过；同意138636251股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。
8-6关于募集资金用途的议案未获通过；同意138636251股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。
8-7关于上市地点的议案未获通过；同意138636251股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。
8-8关于锁定期安排的议案未获通过；同意138636251股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。
8-9关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案的议案未获通过；同意138636251股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；
弃权122932525股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。
8-10关于本次非公开发行股票决议的有效期限的议案未获通过；
同意138636251股，占出席会议有表决权股份总数的48.87%；反对22108639股，占出席会议有表决权股份总数的7.79%；弃权122932525股，占出席会议有表决权股份总数的43.34%。
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案未获通过；同意138613451股，占出席会议有表决权股份总数的48.86%；反对200股；弃权145063764股，占出席会议有表决权股份总数的51.14%。
10、关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的议案：
10-1 关于武商百货连锁发展项目的议案未获通过；同意138613451股，占出席会议有表决权股份总数的48.86%；反对200股；
弃权145063764股，占出席会议有表决权股份总数的51.14%。
10-2关于武商集团"摩尔"扩建一期工程项目的议案未获通过；
同意138613451股，占出席会议有表决权股份总数的48.86%；反对200股；弃权145063764股，占出席会议有表决权股份总数的51.14%。
11、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；同意267475779股，占出席会议有表决权股份总数的94.29%；反对200股；
弃权16201436股，占出席会议有表决权股份总数的5.71%。
12、审议通过了武汉武商集团股份有限公司募集资金管理办法；
同意275455455股，占出席会议有表决权股份总数的97.1 %；反对200股；弃权8221760股，占出席会议有表决权股份总数的2.9%。
13、审议通过了关于增补一名董事的议案；同意283615455股，占出席会议有表决权股份总数的99.98 %；反对200股；弃权61760股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
14、审议通过了关于续聘武汉众环会计师事务所的议案；同意253350316股，占出席会议有表决权股份总数的89.31 %；反对200股；弃权30326899股，占出席会议有表决权股份总数的10.69%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格以及表决程序均符合有关法律、法规、规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法有效。
湖北大晟律师事务所
张树勤 夏望峰 律师
二OO七年六月二十日

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