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华意压缩(00404)治理专项活动自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月21日 16:33 中国证券网
华意压缩机股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划

公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）和江西监管局的要求和统一部署，公司成立了专项治理活动的领导小组，并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排，公司于4月20日到5月20日对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查，现在将有关情况汇报如下：
一、 特别提示
经过自查，公司治理方面主要存在内控制度不够完善、信息披露管理条例未及时更新、董事会专门委员会未充分发挥作用、未设立专门的内审机构、未形成有效的高管激励机制、职工监事的任职资格不符合规定及重大信息内部报告制度未能在控股子公司得到有效实施等问题。
二、 公司治理概况
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定，逐步完善公司法人治理结构规范公司运作。已按新法规规定修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《公司信息披露管理条例》、《重大信息报告制度》、《公司募集资金管理制度》、《财务管理制度》及有关内控制度等规章制度，按要求建立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。目前公司以上各项规章制度大多都能得到落实执行，但内控制度尚需进一步完善，公司信息披露管理条例需更新，少数未能得到有效实施的规章制度需要整改。
三、 公司治理存在的问题及原因
1、 公司内控制度不够完善，主要原因是没有从严，仅制定了财务管理制度、现金管理制度、资产减值的计提与转回制度等与财务相关的内控制度，公司目前正打算按深交所内控指引的要求，结合公司自查情况，健全涵盖公司全部经营活动的内部控制制度。
2、信息披露管理办法未及时更新
公司的信息披露管理办法是2002年制定的，随着信息披露有关法律法规的不断健全，公司的信息披露管理办法有必要进一步修订更新。
3、董事会各专门委员会未能有效发挥作用
公司于2006年6月在董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定了各专门委员会的实施细则。但因06年忙于股改与清欠，各专门委员会尚未正式单独运作。
4、未设立专门的内审机构
公司章程第一百五十六条规定：“公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。”第一百五十七条规定：“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”
2002年，公司董事会审议通过的《内部审计办法》，但因前几年人事变动频繁，未纳入具体议事日程，现打算在整改阶段设立审计机构。
5、未形成有效的高管激励机制
2005年，公司三届二十一次董事会审议通过了《关于公司高管经营激励机制的议案》，因人事更迭的原因，而一直未形成具体的目标考核与薪酬激励机制。现已向董事会提交了这方面的方案。
6、职工监事的任职资格与有关规定不符
目前，职工监事仍由一名公司副总经理担任，不符合公司章程第一百三十五条规定：
“董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”需尽快整改。
7、重大信息内部报告制度未能在控股子公司得到有效实施
深交所上市规则规定控股子公司的行为视同上市公司行为，但因控股子公司均为有限责任公司，不熟悉上市公司运作的法律法规，重大事项报告制度在控股子公司未能得到有效实施，存在一定信息披露失控风险，有必要加强对控股子公司高管人员进行专项培训，特别是涉及重大交易、关联交易和其它重大事项的信息披露等方面要有专人管理及联络，并加强检查与督导。
8、董秘的知情权与信息披露权有待提高
本公司董事会秘书能按照公司法和深交所上市规则及公司章程所赋予的职责权限相对独立地开展工作，有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理召集的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。其知情权和信息披露建议权基本能得到保障，但公司与控股股东、政府、银行、司法等方面事宜的知情权和信息披露权有待提高。
9、公司有一项关联担保事项未履行相关审批程序与信息披露
由于理解认识上的偏差，时间紧迫，为了完成清欠任务，公司在未重新履行审批程序的情况下，于2006年底用土地为华意电器在中国进出口银行的贷款本息提供担保。
四、整改计划
问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门 责任人
1、内控制度不 根据深交所内控指引 5月20日—6月30日 董事会 董事长
够完善 要求，建立健全的涵 经营层 总经理
盖公司全部经营活动
的内部控制制度
2、信息披露管 按有关规定，修订公 5月20日—6月20日 董事会 董秘
理条例未及时 司信息披露管理条例
更新
3、董事会专门 根据专门委员会实施 自6月20日起正常 董事会 董事长及各
委员会未能有 细则，组织召开董事 运作 专门委员会
效发挥作用 会专门委员会，使各 主任委员
专门委员会正常运
作。
4、未设立专门 明确审计室，配备专 5月20日—6月20日 董事会 董事长
的内审机构 门审计人员
5、未形成有效 初步形成高管目标责 5月20日—6月20日 董事会薪酬 董事长
的高管激励机 任考核与薪酬激励制 与考核委员
制 度 会
6、职工监事任 作出相应职务或人员 6月20日前 监事会 监事会主席
职资格 调整
7、重大信息内 组织公司本部与控股 5月20日—6月20日 公司总部及 董事长
部报告制度在 子公司的高管人员学 各子公司 董秘
控股子公司未 习上市公司相关监管
能有效实施 法规，重点为公司信
息披露管理制度与重
大信息内部报告制度
8、董事会秘书 对相关人员进行针对 6月20日—7月20日 董事会 董事长
的知情权与信 性的培训，提高相关 司属各部门 总经理
息披露权有待 人员的责任感，确保 董秘
改进。 重大事项内部报告制
度能全面有效实施
9、关联担保事 提高公司董事、监事 6月20日后的长 董事会 董秘
项未履行相关 及高管的认识，加强 期工作
审批程序与信 与监管部门的沟通工
息披露 作。
五、有特色的公司治理做法
1、当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱，以便及时了解与学习。必要时，在下一次董事会上集中学习。
2、为了便于独立董事了解公司的情况，公司每月编制证券简报，涵括公司每月运作情况简介、公司公告、媒体报道与评论、证券法规、二级市场走势与机构点评等方面。
3、耐心细致地处理好与投资者的关系，认真听取各方面对公司治理的意见。
公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展，今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改。
特此汇报，请监管局批评指正。
华意压缩机股份有限公司
董 事 会
二00七年六月二十日

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