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关于SST东海(000613)股权分置改革相关股东会议的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年06月21日 16:33 中国证券网
关于海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

海南大东海旅游中心股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》），并参照《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《海南大东海旅游中心股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市长安律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派本所律师参加贵公司股权分置改革相关股东会议（以下简称"本次股东会议"），并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会议的召集和召开程序，董事会征集投票委托的程序、授权委托内容及代为投票的程序，出席会议人员的资格以及会议的表决程序等事项。
本所律师的见证基于公司已对本所作出如下承诺：
所有提供给本所的文件正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东会议的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会议的召集、召开程序
1、经本所律师核查，公司已于2007年5月31日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《海南大东海旅游中心股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》（以下简称《召开相关股东会议的通知》），并于2007年6月12日和2007年6月18日分别在证券时报和巨潮资讯网站公告了《海南大东海旅游中心股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》（以下简称《第一次提示性公告》）、《海南大东海旅游中心股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》（以下简称《第二次提示性公告》），通知股东召开本次股东会议。
2、本次股东会议按照《召开相关股东会议的通知》和两次提示性公告规定的时间、地点及方式召开。
3、本次股东会议由公司董事长黎愿斌主持。
本所认为，公司本次股东会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会征集投票的程序及授权委托内容
1、经本所律师核查，公司已于2007年5月31日在证券时报和巨潮资讯网站公告了《海南大东海旅游中心股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》（以下简称《投票征集函》），并在《召开相关股东会议的通知》、《第一次提示性公告》及《第二次提示性公告》中进行了提示。
2、《投票征集函》的附件《授权委托书》提供了授权委托书的样式，授权委托内容为：委托人授权委托海南大东海旅游中心股份有限公司董事会代表其出席股权分置改革相关股东会议，并按委托人的意愿代为投票。
本所认为，董事会征集投票委托的程序及授权委托内容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、出席本次股东会议人员的资格
1、出席本次股东会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会议现场的股东及股东代理人共计5人，另有9名股东委托董事会通过现场会议行使表决权。上述股东所持股份总数为 112051498 股。股东的身份和各自持股数量与股权登记日《股东名册》的记载一致，股东代理人持有的《授权委托书》合法、有效，委托董事会进行投票的授权委托真实、合法、有效。据此，本所认为，上述股东及股东代理人均有资格出席本次股东会议，董事会代表委托投票的流通股股东参与相关股东会议的程序合法、有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东会议网络投票的股东共计 686 人，均为流通股股东，所持股份总数为20899006股。其股东资格已由深圳证券信息有限公司验证通过。
3、列席本次股东会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管人员及公司聘请的中介机构代表等。
本所认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东会议。
四、本次股东会议的议案
本次股东会议审议了已公告的《海南大东海旅游中心股份有限公司关于股权分置改革的议案》，与会议通知相符，股东没有提出其他新提案。
五、本次股东会议的表决程序
1、本次股东会议采取现场投票和网络投票两种方式表决。公司在《召开相关股东会议的通知》和两次提示性公告中，明确载明了网络投票时间、投票程序、董事会征集投票权的程序以及审议的事项等内容，符合《管理办法》、《操作指引》、《网络投票实施细则》等文件的规定。
2、经本所律师核查，大东海的控股股东、实际控制人（包括潜在控股股东、实际控制人）及其直接或间接控制的法人，控股股东以外的非流通股股东（包括潜在非流通股股东），董事会聘请的保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方均未持有或控制大东海流通股股份，不存在需要回避表决的情形。
3、本次股东会议就议案进行了分类投票表决。经公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果为：
进行投票的股份总数为 132950504 股，投赞成票的股份数为126349766股，占参加本次股东会议表决的股东（及股东代理人）所持表决权的95.0352% 。
其中流通股股东投赞成票的股份数为14908766股，占参加本次股东会议表决的流通股股东所持表决权的69.3125%。
本所认为，本次股东会议现场会议及网络投票的程序及表决结果均合法有效，会议审议的《海南大东海旅游中心股份有限公司关于股权分置改革的议案》获有效表决权通过。
六、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东会议的召集、召开程序及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会征集投票委托的程序及授权委托内容合法有效；出席本次股东会议的人员资格合法有效；本次股东会议的表决结果合法有效。
北京市长安律师事务所 见证律师： 郭彦 韩强
负责人： 刘民强
2007年6月20日

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