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长源电力(000966)关于公司治理专项活动自查情况及整改措施的报告

http://www.sina.com.cn 2007年06月21日 10:48 中国证券网
国电长源电力股份有限公司关于公司治理专项活动自查情况及整改措施的报告

湖北证监局：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，我公司将治理专项活动的自查情况和整改措施报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况
公司是于1995年2月经湖北省人民政府同意以湖北省经济体制改革委员会鄂改生[1995]12号文批准，以发起方式设立的股份有限公司，主要发起人为湖北省电力公司、湖北省电力开发公司、中国建设银行湖北省分行直属支行(原名为中国人民建设银行湖北省信托投资公司)、中国工商银行湖北省分行直属支行(原名为中国工商银行湖北省信托投资公司)、华中电力集团财务有限责任公司(原名为中国华中电力集团财务股份有限公司)、华中电力开发公司、东风汽车公司等7家国有大中型企业，公司成立时名称为湖北长源电力发展股份有限公司，注册资本为10,800万元。1996年5月，公司新增资本金人民币11,045.17万元，股本总额变为人民币21,845.17万股。
2000年2月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]138号文批准，公司采用上网定价发行方式向社会公众发行人民币普通股9,000万股，并于2000年3月在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票公开发行后，总股本增至30,845.17万股。2001年5月，公司实施每10股转增2股的资本公积金转增股本方案，转增股本后，公司股本总额变化为37,014.20万股，其中上市流通股10,800万股。
2003年底，国家对电力体制实施重大改革，湖北电力公司和华中电力开发公司所持本公司股权以行政划拨的方式转让给中国国电集团公司（以下简称“国电集团”），公司也于2004年6月更名为国电长源电力股份有限公司。
公司现有4个全资电厂，7个控股子公司，2个参股公司，可控装机容量308万千瓦。2006年度，公司发电量105.44亿千瓦时，资产总额921231.02万元，负债总额754298.28万元，股东权益88904.07万元，实现利润15376.13万元，净利润6241.11万元。
（二）公司控制关系和控制链条
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响2006年7月，公司完成了股权分置改革，其股权结构发生了一定的变化，具体情况如下：
股份类型 股东名称 股份数（万股） 比例
有限售条件流通股 22,,440.95 60.63%
其中：国家股 中国国电集团公司 11,922.07 32.21%
湖北省电力开发公司 5,946.26 16.06%
武汉银厦房地产综合发展公司 1,725.30 4.66%
国有法人股 东风汽车公司 162.26 0.44%
武汉建银房地产开发有限公司 169.45 0.46%
湖北民源电力实业发展 953.02 2.57%
有限责任公司
法人股 上海证大投资管理有限公司 1,519.91 4.11%
湖北友宁建筑装饰工程有限公司 35.94 0.10%
自然人持股 6.75 0.02%
无限售条件流通股 14,573.25 39.37%
其中：人民币普通股 14,573.25 39.37%
股份合计 37,014.20 100.00%
国电集团是公司的控股股东，成立于2002年12月，是经国务院批准在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有独资企业，为五大全国性发电企业集团之一。法定代表人周大兵，注册资本120亿元，注册地北京市西城区阜成门北大街6-8号，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等方面的业务。截至2006年底，国电集团拥有3个全资企业、25个内部核算单位、65个控股企业和12个参股企业，可控装机容量为4445万千瓦，资产总额1880亿元。
公司自成为国电集团的控股子公司以来，国电集团以其产业优势和优质发电资产给予了公司很大的支持，使公司的资产规模和盈利能力有了很大提高。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象？
国电集团除控股本公司以外，还控股另一家上市公司“国电电力”（代码600795）。本公司定位于华中电力市场，和“国电电力”不存在同业竞争和关联交易问题。
本公司是国电集团在华中区域唯一的上市公司，是国电集团与资本市场联接的纽带和体现市场形象的窗口。国电集团历来对公司抱着积极支持的态度，是公司发展的后盾和依托。
在国电集团的支持下，公司实现了跨越式的发展。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
公司的机构投资者持有公司的流通股股份，机构投资者及其持股数量是时常变动的，其进出对公司股票价格会造成一定影响，对其他方面无影响。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善？
《公司章程》根据相关证券法规的修订和公司情况的变动，依照法定程序进行修改。2007年公司依照《上市公司章程指引（2006年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股票上市规则（2006 年修订）》等法规进行了修改完善。
二、公司规范运作情况：
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定？
公司股东大会由董事会召集，由董事长主持召开。股东大会由董事会秘书报告会议资格审查情况并对相关事项进行说明，由公司各相关领导作提案报告。对提案报告表决的监票和计票由1名监事、1名见证律师和2名股东代表进行，由董事会秘书宣布表决结果，最后由董事长宣读大会决议。如参会股东无异议，则由各董事在决议上签名，正式形成决议。湖北松之盛律师事务所对大会作见证并发表法律意见书。故股东大会的召集、召开程序符合各相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？
公司召开股东大会的提案经董事会审议通过后，即随董事会决议公告于会议召开的20天前在中国证券报、证券时报和深交所网站刊登召开股东大会的通知。如股东大会审议表决的事项需以网络投票的方式进行，则在股东大会召开前还要发布召开股东大会的提示性公告。
股东大会的授权分为两类；非流通股股东的授权由股东单位出具加盖法人公章并由授托人签名的授权委托书，流通股股东由股东本人出具授权委托书，并由委托人和受托人签名。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权？
公司股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则，在各项提案宣读完毕后由参会股东、董事、监事和高管人员进行审议，充分表达自己的意愿。大会主持人或相关领导对股东的提问均给予答复，充分保证了中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？
公司无单独持有或合并持有公司有表决权10%以上的股东和监事会提议召开临时股东大会的情况。
5、是否有单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？
公司无单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露？
公司股东大会的记录完整，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、会议主持人、记录人，会议资格审查情况、各提案主要内容及审议发言要点，大会表决及决议情况等，并由参会董事签名。股东大会记录根据公司章程和股东大会议事规则规定，由董事会保存，各次股东大会的记录都被完整安全地保存。
股东大会决议按规定时间及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会审议。无绕过股东大会或先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形？
公司召开股东大会的各项相关工作均严格按照各相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则？
公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部规则，并于 2007年根据新修订的有关法规和规章进行了修改。
2、公司董事会的构成与来源情况？
公司董事会由15名董事构成，其中独立董事5名，由控股股东推荐的董事4名，由其他法人股东推荐的董事6名。
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形？
公司董事长刘彭龄，曾任一○五发电厂厂长、马头发电厂厂长、河北省电力局（公司）副局长、天津电力局（公司）副局长、电力工业部办公厅副主任、国家电力公司办公厅副主任、河北省电力公司总经理。现任国电集团副总经理。
公司董事长受上级主管部门及公司股东大会、监事会的监督，不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序？
公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》和《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况？
公司全体董事都勤勉尽责，充分发挥作用，按要求参加董事会会议，在会上积极发言，以对公司和投资者负责的态度表明自己的观点。在董事会闭会期间，积极开展董事会的其它工作，深入调查研究，支持董事会的建设。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何？
公司董事基本上都是大学或大学以上文化，多年从事行政和经济管理领导工作，具有丰富的管理和行业专门知识及实践经验。公司董事会成员除独立董事外，其他董事无明确分工。
在重大事项决案及投资方面都能很好地发挥专业作用，在审议和决策各重大事项时从专业的角度提出意见和建议。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当？
公司15名董事中有兼职董事2名，即董事兼总经理、董事兼党组书记。此兼职有利于公司董事会工作与生产经营工作及党务工作的有机结合。特别是董事兼总经理，能够使董事会的各项要求和决议直接贯彻落实在生产经营之中，而不存在利益冲突。
8、董事会的召集及召开程序是否符合相关规定？
公司董事会会议由董事会召集，由董事长主持召开。公司董事会会议在会议通知发出后即按时召开，召开程序按法定程序进行，各项提案在会议上充分讨论，并对提案进行表决。
由2名监事担任监票计票员，由董事会秘书宣布表决结果，由董事长宣读会议决议。
9、董事会的通知时间，授权委托等是否符合规定？
召开会议的通知及会议内容由证券融资法律部在会议召开的10天以前以传真或送达的方式发出。如有董事不能出席会议，则由该董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权，如是独立董事则委托其他独立董事出席和表决。董事会的通知时间及授权委托符合规定。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况？
公司董事会下设了战略委员会，审计委员会，提名委员会及薪酬与考核委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和选择程序向董事会提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
公司董事会下设的各委员会在运作上还需进一步规范和加强，在发挥作用方面也还有待进一步提高。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？
公司董事会会议记录包括会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持人、记录人，会议各项议题的主要内容及审议发言要点，对各提案的表决和决议情况，并有董事签名。会议记录由董事会安全保存，会议决议的披露内容充分，披露时间及时。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况？
公司董事会决议由出席会议的董事签字。本人虽未能亲自出席但书面委托其他董事出席会议的，由受托人代为签字。除此之外无他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？
董事会决议如实反映各项提案的表决情况，未被篡改。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用？
公司独立董事能认真履行监督咨询作用。独立董事对公司的每次重大事项都认真阅读相关材料，认真作审议发言，对有疑问的地方一一询问清楚，对审议的重大事项从专业的角度提出意见或建议，并发表书面独立意见。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等影响？
公司独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，未受到主要股东或实际控制人的影响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障。是否到相关机构、人员的配合？
公司独立董事履行职责能得到充分保障，在需要时能得到各相关中介机构、公司领导和各部门、各相关人员的的配合。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理？
公司未发生独立董事无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况？
公司独立董事的工作时间都安排得比较恰当，均没有连续3次不能亲自出席会议的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？
公司董事会秘书同时兼任副总经理，是公司高管人员，能认真履行职责，工作认真负责，确保股东大会、董事会会议、信息披露及公司规范等按法律法规进行，努力当好公司领导的助手和参谋，积极做好与投资者沟通、与监管部门和其他上级部门的联系、公司内部部门的协调、公司规章制度建设等日常工作，不断提高董事会办事机构的工作水平和效率。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该权限是否合理合法，是否得到有效监督？
公司股东大会和董事会按照深交所上市规则的要求进行投资权限的划分，股东大会的投资职权不通过授权的形式由董事会代为行使。公司各项投资权限均得到监管部门和公司监事会的有效监督。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度？
公司制定了《监事会议事规则》。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？
公司监事会由6人构成，其中由控股股东推荐的1人，由其他股东单位推荐的3人，公司职工监事2名，职工监事由公司职工代表会选举或更换，符合有关规定。
3、监事的任职资格、任免情况？
公司监事的任职资格按照《公司法》、《上市公司股票上市规则》以及《公司章程》等规定执行。职工监事由公司职工代表会任免，其余监事由股东大会任免。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定？
公司监事会会议由监事会召集，由监事会主席主持。会议按照“宣布会议开始，作提案报告，进行审议发言，推选监计票人，投票表决、宣布表决结果、宣读决议、散会”的程序进行，符合有关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等事项是否符合相关规定？
监事会议的通知根据《上市公司股票上市规则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，在会议召开10天以前以传真或书面送达的方式发出，并在通知中要求如有监事不能亲自出席会议，则以书面形式委托其他监事出席并代为行使表决权。以上事项符合相关规定。
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为？
公司监事会近3年来无否决董事会决议的情形，未发现公司财务报告有不实之处，未发现公司董事及其他高管人员履行职务时有违法违规行为。
7、监事会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议披露是否充分及时披露？
公司监事会会议的记录完整，包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，提案主要内容及审议发言要点、监计票人员、表决结果、决议主要内容及参会监事签名。会议记录由董事会安全保存。
会议决议内容充分，并按规定及时进行披露。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责？
公司监事会在日常工作中勤勉尽责，一是配合公司纪检工作对董事、监事及高管人员进行遵纪守法方面的教育和检查监督；二是根据各项相关法规和规章对公司及董事、监事及高管人员行为规范进行检查监督；三是对公司和各子公司生产经营活动中的财务和重大经济活动进行检查监督。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度？
公司制定了《总经理工作细则》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制？
公司在用人机制上坚持公开招聘、公平竞争的原则，形成了合理的选聘机制。
3、总经理的简历，是否来自股东单位？
总经理简历：
汤方辉，曾任贵溪电厂劳动服务公司经理、江西丰城发电有限责任公司副总经理、江西万安发电厂厂长、国电长源嘉里黄金埠发电有限责任公司总经理、国电华中分公司副总经理、党组成员兼国电黄金埠发电有限责任公司总经理、国电黄金埠发电厂筹建处临时党总支委员、书记。
总经理汤方辉同时兼公司董事，系由国电集团推荐出任。
4、经理层是否能对公司日常生产经营实施有效控制？
公司经理层各成员有长期的行政管理和生产管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任感，有求真务实、深入调查的工作作风，能对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任职期间能否保持稳定性？
公司经理层在任职期间能保持稳定性。
6、经理层是否有任期目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施？
公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，并制定了一定的奖惩措施。公司最近一年的生产经营情况较好，各项主要指标都完成或超额完成计划，生产经营发展稳定。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向？
公司经理层严格在其职权范围内行使职权，没有越权行为。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确？
经理层内部问责机制主要表现在经理层人员的年终述职和民主评议上。公司经理层每年向公司董事会报告工作，接受董事会、监事会的检查，接受公司职工代表的评议。管理人员分工明确，均有各自的职责范和权限。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处？
经理层等高管人员均能认真履行职务，维护公司全体股东的最大利益。
10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施？
过去3年存在董事买入本公司股票的情况，对于此类情况，公司及时向交易所报告，并按照交易所相关规定，对相关人员所持股票进行冻结。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行？
公司自成立以来就逐步建立和完善了各项内部控制制度，并根据公司实际情况和各有关法规，规章的变动情况进行了修改。目前公司内部控制管理制度主要包括公司“三会”（股东会、董事会、监事会）工作，独立董事工作，财务工作，行政部门工作，生产经营等方面。
这些内部管理制度得到了有效地贯彻执行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全？
公司的会计核算体系，按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，建立从各子公司到公司本部，逐级核算汇总的会计核算体系，能保证公司会计核算真实和完整。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行？
公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能得到有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况？
公司建立了关于公章、印鉴的管理制度，并严格执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性？
公司根据自己的实际情况建立内部管理制度，保持在制度建设上的独立性，不受控股股东的影响。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响？
公司各子公司分散在武汉、荆门、汉川、沙市、十堰、恩施等不同地方，所以公司的注册地址、办公地址和资产不在同一地区。该情况对生产经营没有影响。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险？
公司通过现代化的联系方式、公司的内部控制管理制度、公司领导和各部门的基层调查有效地控制全公司的生产经营，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险？
公司对风险的防范主要从四方面做好工作，一是建立信息渠道，掌握市场情况，分析各种因素的变化，对可能发生的风险提前作好准备；二是做好投资项目的调研和分析论证，确保投资项目的安全；三是加强风险防范意识，提高风险防范能力；四是逐步扩大公司资产规模，提高生产和盈利水平，增强抗风险能力。对突发性风险主要是加强领导，做好生产调度，根据当时的情况采取相应措施。
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效？
公司制定了《内审制度》，并配备专职内审人员负责内部稽核，内控体制完备有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何？
公司设立了专职法律部门——证券融资法律部，协同公司聘请的常年法律顾问开展这方面的工作。公司对外签订的合同根据情况由公司法律顾问审阅，提出意见或建议，从而确保公司合法经营。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何？
审计师未出具过《管理建议书》。通过自查，公司的内部控制基本完备，较适应公司的具体情况，有较强的可操作性，制度的执行情况与其制定的规章制度是基本吻合的。
12、公司是否制定募集资金的管理制度？
公司根据证监会、深交所的相关规定制定了《募集资金使用与管理制度》。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益？
公司前次募集资金是2000年，主要用于基建和还贷，基本达到预期效果。2007年在公司申请非公开发行期间，岳华会计师事务所有限责任公司出具了《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当？
公司前次募集资金共54900万元，扣除支付发行费用1792万元，实际募得资金53108万元。
原计划投入到湖北荆门热电厂的14610.31万元由于多方面的原因改作增资扩股湖北长源第一发电有限责任公司及补充生产流动资金。其余均按募集资金计划使用。
募集资金投向的变更得到董事会和股东大会的通过，程序符合相关规定，并得到上述《前次募集资金使用情况的专项审核报告》的认可。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制？
自 2006年起，大股东国电集团及其附属企业无占用公司资产的情况，更无侵害公司利益的情况。国电集团多次公开表示，将一如始既往地支持长源电力的发展，所以不会有侵害公司利益的行为发生。
三、公司独立情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职？
公司董事长在国电集团担任副总经理职务。其余高管人员未在股东单位及其关联企业中担任职务。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工？
公司根据自己的实际情况自主招聘经营管理人员和员工，不受控股股东的影响。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形？
公司的生产经营管理，采购销售、人事等部门具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况？
公司发起人均以货币资金认缴公司股份，并于1995年经武汉中华会计师事务所《验资报告》确认。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东？
公司主要生产经营场所属本公司所有，独立于大股东。公司所属荆门电厂、沙市电厂、南河电厂土地使用权属大股东国电集团所有，公司向其租赁使用。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立？
公司的辅助生产系统和配套设施保持着完整、独立的状态。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东？
公司有自己独立的注册商标，有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？
公司设立了独立的财会部门，独立履行部门职责，进行独立核算。
9、公司采购和销售的独立性如何？
公司有独立的燃料采购部门和市场营销部门，根据公司的实际情况进行采购和销售活动。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响？
公司与控股股东及其关联单位没有资产委托的情形。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何？
公司与控股股东及其关联单位不存在任何依赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争？
公司与控股股东的控股及参股的部分企业虽同属电力行业，但在目前的市场环境和电力管理体制下，属于同业不竞争的关系。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序？
公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有日常关联交易，以往年度公司与控股股东有过共同投资的关联交易，此类关联交易均经过了公司董事会和股东大会的审议通过，程序符合相关规定。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响？
公司目前在生产经营中的无关联交易。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险？
公司业务不存在对主要交易对象的依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东？
公司各重大事项均由董事会或股东大会决策，其余非重大事项均由总经理或总经理办公会决策，独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行？
公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股票上市规则》等规定由董事会秘书和证券融资法律部负责信息披露工作，确保信息披露的及时、准确和完整。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除？
公司将定期报告的有关规定发给各相关部门，做好定期报告工作安排，将定期报告中的各部份内容分解到各部门，并要求各子公司做好年终财务决算工作。各子公司将本单位的财务决算报告及各部门提供的材料提供给证券融资法律部和财务部，由证券融资法律部和财务部根据定期报告的内容与格式要求，形成定期告初稿，经董事会审议通过后进行披露。公司的定期报告都能按预约的时间披露，无推迟情况。
年度报告经岳华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何？
公司实行信息披露呈递单制度，要求各部门和各子公司及时报告重大事项，公司董事会对获得的重大事项信息进行核实后，与信息披露的相关规定进行对照，如符合披露标准，则立即起草公告，经相关领导审阅后，按规定程序进行披露。重大事项如需董事会或股东大会审议，则提交董事会或股东大会。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障？
公司董事会秘书权限按有关规定执行。公司董事会及各部门大力支持董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到了保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为？
公司的信息披露保密机制完善，无泄露事件或内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况？
公司曾发生过“打补丁”情况，主要是由于工作失误，将第二大股东涉及定向增发议案所投回避表决票计入同意股数中。防止措施是工作细心，做好核对工作。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改？
公司近年来接受过监管部门的现场检查，未发生因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施？
公司不存在因信息披露问题而被交易所批评、谴责等情形。
9、公司主动信息披露的意识如何？
公司有较强的主动披露信息的意识，对公司各重大事项均主动及时披露。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何？（不包括股权
分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司2006年度股东大会审议以非公开发行股票为主的各项议案时，采取了网络投票与现场投票相结合的形式，参加网络投票的流通股股份共1767644股，占公司总股份的0.48%。
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形？（不包括股权分置改革过程
中召开的相关股东会议。）
公司未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？
公司选举董事时采用了累积投票制，选举监事时未采用累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些？
公司十分重视投资者关系管理工作，积极开展相关业务，主要是采用信息披露、投资者咨询电话、传真、建立网站、举办网上路演、接待来访、领导在媒体发表讲话、走访投资者等形式，收到较好效果。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？
公司十分注重企业文化建设，一是加强投资者关系工作，树立公司良好形象；二是宣传企业精神，激发员工奋发向上的精神；三是公司领导在工作和言行上注重自己的形象，保持与员工的亲和力与凝聚力；四是积极开展多种形式的文体活动，活跃公司的文化气氛。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何？
公司建立了合理绩效评价体系，但未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示？
公司在治理工作中努力将其它公司治理的作法、经验与公司实际相结合，在建立完善法人治理机制方面得到进一步提高。在这项工作中，我们体会到，法人治理必须符合资本市场的发展。
六、公司治理整改措施
根据上述自查情况，公司治理将在以下方面进一步加强：
（一）进一步健全和完善内控制度，加强对控股子公司的管理。公司将根据证监会、深交所发布的有关法规规章的变动情况和自身的实际情况对内部管理制度体系进行补充完善。
同时，随着公司规模的扩张，对系统内的全资、控股电厂的管理力度也要进一步加强。
（二）进一步发挥董事会下设专门委员会的作用。公司董事会下设的四个专门委员会已成立，要根据《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则，充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用，进一步完善公司治理。
（三）进一步强化公司监事会职能。随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司监事会要协助监管部门加强公司治理机制建设，重点是逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制等一整套完整系统的公司治理机制体系。
（四）进一步建立健全激励约束机制。目前公司建立了绩效评价体系，但尚未实施股权激励机制。公司将切实转换内部经营机制，建立健全对全体董事、监事及管理层激励约束的长效机制，使公司管理层充分发挥主观能动性，加强管理、提升效益，以优良的业绩回馈广大投资者。
（五）进一步加强投资者关系管理。公司将积极开展相关工作，主要是采用信息披露、投资者咨询电话、传真、投资者论坛、接待来访、走访投资者等形式，使投资者关系管理有一个新的突破和飞跃。

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