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*ST四环(000605)治理专项活动自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月21日 10:48 中国证券网
四环药业股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划

公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）和北京证监局的要求和统一部署，公司成立了专项治理活动的领导小组，并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排，公司对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查，现在将有关情况汇报如下：
一、特别提示
经过自查，公司治理方面有待改进的问题：
1、内控制度体系不够完善；
2、信息披露管理制度需健全；
3、董事会专门委员会未充分发挥作用；
4、未形成有效的高管激励机制；
5、对子公司的管理及控制较弱；
6、对公司的内部监督需要进一步加强；
7、需进一步强化和董事的信息沟通，尤其是与独立董事的信息沟通。
二、公司治理概况
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定，逐步完善公司法人治理结构规范公司运作。已按新法规规定修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制定了《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《总经理工作细则》，在信息披露及投资者关系管理方面制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》，在财务管理方面制定了《财务管理制度》、《资产管理、减值准备和损失处理的内部控制制度》、《公司募集资金管理制度》及其他有关内控制度等规章制度，并按要求建立了战略、审计、提名、薪酬等董事会专门委员会。公司的内控制度的制定是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司内控制度体系不够完善，主要原因是没有从严，仅制定了财务管理制度、现金管理制度、资产减值和损失处理等与财务相关的内控制度，公司目前正打算按深交所内控指引的要求，结合公司实际情况，建立健全涵盖公司全部经营活动的内部控制制度体系。
2、信息披露管理制度不够健全，首先，公司《重大信息内部报告制度》不够完善，主要是制度中对于重大信息在金额上没有明确的界定，这在实际操作中带来了不便。其次，公司目前没有董事会秘书，董秘一职暂由董事长兼任。目前公司正在按照新的信息披露管理办法完善修订信息披露管理制度，特别是涉及重大交易、关联交易和其它重大事项的内部报告制度及信息披露制度，并指定专人管理及联络，加强检查与督导。
3、董事会专门委员会未充分发挥作用
公司的四个专门委员会自成立以来按照各委员会的工作细则运作，但在某些方面流于形式，且由于部分董事更换后未及时更换专门委员会委员等原因，专门委员会尚未能完全有效发挥其作用，今后公司将根据专门委员会实施细则，在重大事项决策前加强与委员的沟通，征询委员意见，使各专门委员会能更好地发挥作用。
4、未形成有效的高管激励机制
完善的高管激励机制可以使公司经理层真正成为公司股东的公仆，实践证明完善的高管激励机制在激励经理层为着股东权益的最大化努力经营、约束经理层的短期行为、防止其逆向操作和道德安全方面起到了积极的作用，是促进上市公司再发展的有效措施。目前我公司尚未形成有效的高管激励机制。
5、对子公司的控制较弱
公司对子公司的控制近年来有所加强，通过委派董事等方式参与控股子公司的重大决策和生产经营活动。深交所上市规则规定控股子公司的行为视同上市公司行为，因此需进一步加强对子公司的控制力度。
6、对公司的内部监督需要进一步加强
公司审计部成立于2006年12月18日，由于成立时间较晚，尚未独立运作。
今后公司将明确审计部，配备专门审计人员，加强对公司财务的内部监督。另外公司将规范三会运作，保证董事会、监事会对公司经营管理的监督。
7、进一步强化和董事的信息沟通，尤其是与独立董事的信息沟通。
公司外部董事较多，董事尤其是独立董事更多依赖公司证券部的定期信息通报来了解公司状况，今后公司将加强与董事的沟通，公司重大信息及时向董事尤其是独立董事通报。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通，以保证董事尤其是独立董事对公司的监督与督导。
四、整改计划
问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门
1、内控制度体 根据深交所内控指引要 5月20日—6月30 各部门
系不够完善 求，建立健全的涵盖公司 日
全部经营活动的内部控制
制度。
2、信息披露管 进一步完善《重大信息内 5月20日—6月30 公司总部及
理制度需健全 部报告制度》，组织相关人 日 各子公司
员认真学习，在思想上加
强重视，并指定专人负责。
3、董事会专门 补足专门委员会委员，在 长期工作 董事会
委员会未充分 重大事项决策前加强与委
发挥作用 员的沟通，征询委员意见，
为委员决策提供便利。
4、未形成有效 初步形成高管考核与激励 5月20日—6月30 董事会薪酬
的高管激励机 制度。 日 与考核委员
制 会
5、对子公司的 组织公司本部与控股子公 5月20日—6月30 公司总部及
管理及控制较 司的高管人员学习上市公 日 各子公司
弱 司相关监管法规，重点为
公司信息披露管理制度与
重大信息内部报告制度。
6、对公司的内 明确审计部，配备专门审 长期工作 经营管理层
部监督需要进 计人员，规范公司三会运 及董事会
一步加强 作。
7、进一步强化 加强与董事的沟通，公司 长期工作 证券部及经
和董事的信息 重大信息及时向董事尤其 营管理层
沟通，尤其是与 是独立董事通报，同时进
独立董事的信 一步加强决策事项的事先
息沟通 沟通。
================续上表=========================
问题与缺陷 责任人
1、内控制度体 各部门负责
系不够完善 人
2、信息披露管 管理层及子
理制度需健全 公司负责人
3、董事会专门 董事长及各
委员会未充分 专门委员会
发挥作用 主任委员
4、未形成有效 董事长
的高管激励机
制
5、对子公司的 董事长
管理及控制较
弱
6、对公司的内 董事长及管
部监督需要进 理层
一步加强
7、进一步强化 总经理
和董事的信息
沟通，尤其是与
独立董事的信
息沟通
五、有特色的公司治理做法
1、公司包括控股子公司从2007年4月份开始梳理全部的规章制度，拟形成一个统一的全面系统的公司规章制度。
2、当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱，以便及时了解与学习。或者召集董事在董事会上集中学习。
3、耐心细致地处理好与投资者的关系，认真听取各方面对公司治理的意见。
公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展，今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改。
附件：关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告
四环药业股份有限公司
董 事 会
二00七年五月二十日

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