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长源电力(000966)关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月21日 10:48 中国证券网
国电长源电力股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、湖北省证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，经本公司于2007年6月下旬以通讯方式召开的第五届董事会第二次会议审议（会议决议已于2007年6月20日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告），现将《公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告于下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司治理较为规范，不存在重大失误，但还存在以下几方面不足，需要完善和改进。
（一）制度建设有待进一步加强；
（二）激励与约束机制尚待深化；
（三）资本市场创新能力不足。
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：
（一）公司与大股东（中国国电集团公司、系实际控制人，下同）在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。
公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，不依赖大股东和其它关联企业。
2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司除董、监事以外的高管人员未在股东单位双重任职。
3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系。
4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，公司部分控股电厂的土地使用权向大股东租赁使用。
5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；
同时对分、子公司的财务实行垂直管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
（二）信息披露公开、透明。
公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。
（三）“三会”制度健全。
公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度，并按相关制度规范运作。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）制度建设有待进一步加强
公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但还需按深圳证券交易所的相关要求进一步制定公司《接待和推广工作制度》。
（二）激励与约束机制尚待深化
公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法。
（三）资本市场创新能力不足
公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但没有充分利用和发挥资本市场的作用和功能。作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为了抓住先机，求得更快的发展，公司应适当加快在资本市场的发展步伐，不断地把公司做大做强，为投资者创造更多的回报。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）公司将在2007年7月中旬之前完善建立公司的《接待和推广工作制度》，并将其提交董事会审议通过后实施。该项整改措施的落实由公司董事会秘书负责。
(二)在激励机制的建立和完善上，公司将深入研究、学习相关法律法规，并借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。该项整改措施的落实由公司董事会负责。
（三）在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的巨大作用，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做大做强。该项整改措施的落实由公司董事会和公司经营管理层共同负责。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司董事会的组成结构合理。在现有的十五名董事中，有股东代表董事九人，独立董事五人，管理层董事一人。由于公司董事会决策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。
（二）公司在上市后就制定了《信息披露管理办法》，其后进一步制定了《信息披露管理办法实施细则》，实施了信息披露呈递单制度，做到了内部职责明确、反应快速，确保了信息披露内容的真实、准确、及时、完整和公平。该项制度受到了地方证券监管部门的好评。
2006年证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》后，公司按照要求对现行信息披露制度进行了修改完善，以期达到信息披露的进一步规范，促进公司的透明化。
（三）公司完全按照证监会（2003）56 号文“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”的要求，从未为股东及其关联企业进行担保。
（四）公司在进行重大决策前，经理层与独立董事、监事间沟通充分，共同进行分析，了解情况，在掌握了充分的素材，基本达成共识并经董事会专门委员会评估审核通过后，进入决策程序。监事会与董事会间的监督关系并不妨碍协作，共同的协商能让监事会、独立董事尽早地了解情况，有利于决策的科学性和效率。
六、其他需要说明的事项
为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司设立如下专门沟通方式：
联系人：胡谦、周峰、张明清、段军；
联系电话：027-86610541、86610545、86610546、86610547
电子信箱：cyzqb01@cydl.com.cn
联系地址：武汉市武昌区徐东大街177号华中电力金融大厦(430067)。
网上评议：深圳证券交易所(www.szse.cn) “上市公司治理评议”专栏上有公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司会以实际行动提高公司治理水平。
综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。
特此公告。
国电长源电力股份有限公司董事会
2007年6月19日

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