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2007年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要
债券基本要素
发行人:重庆交通旅游投资集团有限公司
主承销商:中国银河证券股份有限公司
发行规模:12亿元人民币
债券期限:十年
债券利率:固定利率,票面年利率4.80%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.38%制定,基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数即3.42%(四舍五入保留两位小数)。
债券级别: AAA级
债券担保:中国建设银行股份有限公司重庆市分行
发行期限:2007年6月21日至26日
重要提示
本募集说明书摘要根据《2007年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券募集说明书》摘编而成,与募集说明书主要内容一致。
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。
释义
发行人、公司: 指 重庆交通旅游投资集团有限公司。
本期债券: 指 总额为12亿元的2007年重庆交通旅游投资集团有限公司公
司债券。
主承销商: 指 中国银河证券股份有限公司。
承销团: 指 主承销商为本期债券发行组织的,由主承销商、副主承销
商和分销商组成的承销组织。
承销团协议: 指 主承销商与承销团其他成员签署的《2007年重庆交通旅游
投资集团有限公司公司债券承销团协议书》。
余额包销: 指 承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债
券,并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自
未售出的本期债券全部自行购入。
担保人: 指 中国建设银行股份有限公司重庆市分行。
担保函: 指 担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
工作日: 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括国家法定节假日)。
年度付息款项: 指 用于本期债券每年利息支付的款项,最后一个计息年度支付
的利息除外。
兑付款项: 指 本期债券的本金与本期债券最后一个计息年度的利息之和。
中央国债登记公司: 指 中央国债登记结算有限责任公司。
实名制记账式: 指 采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统
和债券柜台业务中心系统,以记账方式登记和托管债券的
方式。
元: 指 人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2007]1325号文件批准发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人:重庆交通旅游投资集团有限公司
住所:重庆市渝北区龙溪街道新牌坊1路139号
法定代表人:李健
联系人:司厚春、周可
联系电话:023-89078960、89078936
传真:023-89078938
邮政编码:401147
二、承销团
(一)主承销商:中国银河证券股份有限公司
住所:北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人:肖时庆
联系人:代旭、许进军、王富利、边洋、葛长征、问科、唐湘黔
联系地址:北京市西城区金融大街35号C座218室
联系电话:010-66568061、66568063
传真:010-66568704
邮政编码:100032
(二)副主承销商
1、国家开发银行
住所: 北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人:陈元
联系人: 张颖、王梦棠
联系地址:北京市西城区阜成门外大街29号
联系电话:010-68306971、68306981
传真:010-68306995
邮政编码:100037
2、中银国际证券有限责任公司
住所:上海市浦东银城中路200号中银大厦39楼
法定代表人:平岳
联系人:洪淼
联系地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系电话:010-66229153
传真:010-66578973
邮政编码:100032
3、中国建银投资证券有限责任公司
住所:深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48、49、50层
法定代表人:杨小阳
联系人:李玥
联系地址:北京市西城区闹市口大街1号院2号楼长安兴融中心7层固定收益部
联系电话:010-66276892
传真:010-66276889
邮政编码:100731
(三)分销商
1、海通证券股份有限公司
住所: 上海市淮海路98号
法定代表人:王开国
联系人: 刘春雷、邵骏、李国静
联系地址:上海市广东路689号海通证券大厦608室
联系电话:021-63411639、63411665、023-63612746
传真:021-63411640、63612746
邮政编码:200010
2、国泰君安证券股份有限公司
住所:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:祝幼一
联系人:赵颖楠
联系地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话:010-59312889
传真:010-59312892
邮政编码:100032
3、安信证券股份有限公司
住所: 深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元
法定代表人:牛冠兴
联系人:华旸
联系地址:北京市金融街28号盈泰大厦2座3层
联系电话:010-66578822转212
传真:010-66578821转243
邮政编码:100032
4、西南证券有限责任公司
住所:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦
法定代表人:范剑
联系人:李军、赵菲
联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话:010-88092288
传真:010-88092036
邮政编码:100032
5、新华信托投资股份有限公司
注册地址:重庆市渝中区临江路69号新华金融大厦10楼
法定代表人:黄晓东
联系人:王捷、廖敏、官佳莹
联系地址:北京市西城区金融街广成街4号院(金宸公寓)1号楼706室
联系电话:010-66026217、66063859
传真:010-66026214
邮政编码:100032
三、担保人:中国建设银行股份有限公司重庆市分行
营业场所:重庆市渝中区民族路123号
负责人:黄叔平
联系人:袁海龙、马珊
联系电话:023-63771510
传真:023-63771236
邮政编码:400010
四、托管人:中央国债登记结算有限责任公司
住所:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人:张元
联系人:周燕、李杨
联系电话:010-88086325、88087972
传真:010-88086356
邮政编码:100032
五、审计机构:重庆天健会计师事务所
住所:重庆市渝中区人和街74号
法定代表人:付思福
联系人:张凯、倪意
联系电话:023-86218662、63651193
传真:023-86218621
邮政编码:400015
六、信用评级机构:大公国际资信评估有限公司
住所:北京市朝阳区光华路7号
法定代表人:关建中
联系人:龚伟、刘铁军、张小川
联系地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
联系电话:010-64606677转840
传真:010-84583355
邮政编码:100016
七、发行律师:重庆金明律师事务所
住所:重庆市江北区洋河一村78号国际商会大厦18楼
负责人:赵里
联系人:殷健
联系电话:023-89078983
传真:023-67740262
邮政编码:400020
第三条 发行概要
一、发行人:重庆交通旅游投资集团有限公司。
二、债券名称:2007年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券(简称“07渝交通债")。
三、发行规模:12亿元。
四、债券期限和利率:本期债券期限为十年,采用固定利率形式,票面年利率4.80%,在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.38%制定,基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数即3.42%(四舍五入保留两位小数)。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
五、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式:实名制记账式公司债券,投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
七、发行范围及对象:本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。中国境内机构(国家法律、法规另有规定除外)均可购买。
八、发行期限:4个工作日,自发行首日至2007年6月26日。
九、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2007年6月21日。
十、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的6月21日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限:自2007年6月21日起至2017年6月20日止。
十二、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息,兑付款项自兑付首日起不另计利息。
十三、付息首日:本期债券存续期内每年的6月21日为上一个计息年度的付息首日(遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日)。
十四、集中付息期限:自每年的付息首日起的20个工作日(含付息首日当日)。
十五、兑付首日:2017年6月21日(遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日)。
十六、集中兑付期限:自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。
十七、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。
十八、承销方式:承销团余额包销。
十九、承销团成员:主承销商为中国银河证券股份有限公司,副主承销商为国家开发银行、中银国际证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司,分销商为海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西南证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司。
二十、债券担保:中国建设银行股份有限公司授权其重庆市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十一、信用级别:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的长期主体信用评级为AA-级,本期债券的信用级别为AAA级。
二十二、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示:根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司,副主承销商国家开发银行、中银国际证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司,分销商海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、西南证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行,通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时,不须缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 本期债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。具体发行网点见募集说明书。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:
一、接受本《募集说明书摘要》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券存续期内,若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:
(一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。
(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
(四)担保人同意债务转让,并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务;或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
(一)本期债券在存续期内每年付息1 次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日为2008年至2017年每年的6月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。
(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
(一)本期债券到期一次还本。兑付日为2017年6月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。
(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理;已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称:重庆交通旅游投资集团有限公司
住所:重庆市渝北区龙溪街道新牌坊1路139号
法定代表人:李健
注册资本:24.629173亿元
二、发行人历史沿革
重庆交通旅游投资集团有限公司(原重庆高等级公路建设投资有限公司)成立于2002年12月12日,是由重庆市人民政府出资组建的国有独资公司。
2006年10月12日,根据渝府[2006]193号文件,重庆市人民政府批准重庆高等级公路建设投资有限公司更名为重庆交通旅游投资集团有限公司,作为重庆市高等级公路和重要旅游资源开发的投融资主体,继续享受重庆市人民政府给予重庆高等级公路建设投资有限公司的优惠政策,享有重庆市重要旅游资源整体开发权和经营权。
截至2006年12月31日,公司资产总额1,926,090.38万元,负债总额1,134,291.77万元,股东权益合计775,964.62万元,实现主营业务收入45,975.13万元,净利润3,407.93万元。
三、公司治理与组织结构
公司是由重庆市国有资产监督管理委员会依法出资组建的市属国有重点企业。下设十个管理部门,共有6家全资或控股子公司。详细情况见本期债券募集说明书。
第十条 发行人业务情况
一、所在行业地位
(一)发行人是重庆市唯一的高等级公路投资建设企业,处于重庆市高等级公路建设与管理行业的绝对垄断地位
一、二级公路行业是资金密集型行业,投资规模大,投资回收期长,行业进入壁垒较高。同时,一、二级公路作为社会公共基础设施,其建设管理具有很强的社会公益性,在规划决策、立项审批、征地拆迁等各个环节都体现了政府意志和行为,从而使得一、二级公路企业在辖区内处于垄断经营地位。
自成立以来,发行人负责了重庆市约98%的一、二级公路的建设与管理,截至2006年底,发行人拥有已建成收费的一、二级公路总里程约为2,500公里,占重庆市现有一、二级公路总里程5,575公里的45%左右,其余的55%均为发行人成立前建设完成的,还有待发行人回购。另外,依据重庆市十一五规划,重庆市十一五期间的一、二级公路建设与管理均由发行人负责。
(二)发行人基本处于重庆市旅游开发行业的垄断地位
发行人于2006年9月合并了重庆市的国有旅游资产,重庆市重点打造的长江三峡、乌江画廊、山水都市、大足石刻等四大旅游精品项目,除大足石刻外的三大项目都归属于发行人开发管理,发行人基本处于重庆市旅游开发行业的垄断地位。
二、发行人业务状况与发展战略
(一)发行人业务状况
重庆市一、二级公路的建设、运营和管理是公司主营业务,车辆通行费收入是公司目前主要的收入来源,旅游项目将成为公司新的利润增长点。
公司的主营业务为重庆全市一、二级公路的建设、运营、管理和融资,一、二级公路通行费收入是公司目前主要收入来源。公司成立以来,收费公路里程不断增长,目前公司拥有已建成收费的一、二级公路总里程2,500公里。公司公路收费标准为0.2元/公里~0.3元/公里,收费年限25年。随着公司在县际联网公路建设方面的不断投入,公司拥有一、二级收费公路里程数将不断增长,车辆通行费收入仍将是公司主要收入来源。
2006年9月,公司合并重庆市国有旅游资产,资产总额进一步增大。随着长江三峡、乌江画廊、山水都市等三个项目的整合完成和逐步开发,未来几年,旅游项目将成为公司新的利润增长点。
(二)发展战略
公司以完成重庆市县际联网公路建设为主要任务,以旅游开发为新的利润增长点,将稳步发展成为重庆市优秀大型国有投资公司。
2006年—2010年,公司将以完成重庆市县际联网公路建设为主要任务,增加旅游项目的开发投资,以旅游开发为新的利润增长点,将完成总投资180亿元。主要用在以下四个方面:一是2,000公里县际联网公路建设,总投资约120亿元;二是回购重庆市在公司成立前已建成的二级公路,在已有1,500公里回购公路基础上,再回购500公里,约投资10亿元;三是储备土地5—6万亩;四是旅游项目投资约20亿元。
为了筹集上述180亿元资金,促进公司快速健康发展,公司将采取一系列措施,继续争取国家对高等级公路建设的投入。公司将利用西部大开发、三峡库区建设、把重庆建成长江上游经济中心的机遇,在国家已经对重庆县际联网公路进行补助的基础上,力争国家对重庆县际联网公路建设在里程上和补助标准上给予更大支持。公司将争取市政府的扶持和优惠政策,积极争取并落实市政府给予公司的土地储备、税费安排、公路收费年限等各项扶持和优惠政策。
公司将拓宽外部融资渠道。在与各家银行贷款已经落实的基础上,公司将进一步增强自身抗风险能力,争取更多期限长、利率低的贷款;争取国内外财团、民营企业参与投资一、二级公路建设和旅游项目。与此同时,特别加大资本市场开拓力度,以发行企业债券和资产支持证券、争取IPO上市或买壳上市,参与证券市场融资;积极实施资产运作,充分利用公司对全市一、二级公路和长江三峡等旅游项目统一投资、统一经营的有利条件,在对项目实施建设和回购的基础上,进行资产整合和重组,不断优化资产结构,适时采取有偿转让、租赁或合作经营等多元化形式深化资产运营。
预计3—5年后,公司在充分发挥自身优势和潜力的基础上,稳步发展,逐步做大、做强、做优,成为重庆市优秀大型国有投资公司。
第十一条 发行人财务状况
一、发行人主要财务数据与指标
金额单位:万元
项目 2006年 2005年 2004年
资产总额 1,926,090.38 1,486,422.82 1,084,490.60
负债总额 1,134,291.77 823,630.08 531,035.16
股东权益合计 775,964.62 660,962.12 552,132.40
主营业务收入 45,975.13 30,535.65 18,589.95
利润总额 3,678.39 14,986.33 12,265.62
净利润 3,407.93 13,845.57 12,264.08
资产负债率 58.89% 55.41% 48.97%
流动比率(倍) 1.13 1.63 1.42
速动比率(倍) 1.03 1.53 1.34
流动资产周转率(倍) 0.15 0.122 0.118
存货周转率(倍) 1.22 0.85 1.51
EBITDA 42,790.38 43,950.83 26,372.39
EBITDA利息保障倍数(倍) 1.55 2.00 2.76
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前,公司及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
一、本期债券募集资金用途
本期债券募集资金总额为12亿元,全部用于三峡库区联网公路、省级县际联网公路、南岸区茶园至涪陵区李渡公路、城口至巫溪公路高观至两河口段等公路工程项目建设。
二、项目概述
(一)三峡库区联网公路改建工程项目
1、奉节至湖北恩施公路奉节段改建工程项目
该路段起于奉节长江公路大桥南桥头,止于石乳关,与石乳关隧道重庆端洞口接线衔接,路线全长76公里,建设工期为4年。工程项目总投资估算为62,300万元。财务内部收益率为4.54%,投资回收期22.76年。
2、巫山至湖北恩施公路巫山段改建工程项目
该路段主线起于林家沟,止于高峰,与湖北恩施州建始段相接,路线全长63公里;路段支线起于主线抱龙段K54+927.22处,止于渣树坪,与湖北恩施州建始段相接,路线全长63公里,建设工期为4年。工程项目总投资估算为44,600万元。财务内部收益率为16.20%,投资回收期18.60年。
(二)省级县际联网公路改建工程项目
1、巫溪至湖北神龙架公路巫溪段改建工程项目
该路段起于巫溪县上渡口桥头,止于湖北神龙架林区九湖乡,路线全长68.7公里,建设工期为3年。工程项目总投资估算为46,490万元。财务内部收益率为4.28%,投资回收期19.72年。
2、江津至贵州习水公路傅家至东胜段改建工程项目
该路段起于江津傅家镇,经柏林镇,止于东胜场,线路全长27公里,建设工期为5年。工程项目总投资估算为12,900万元。财务内部收益率为7.70%,投资回收期20.70年。
(三)南岸区茶园至涪陵区李渡公路改建工程项目
该路段主线起于南岸区长生镇的茶园,止于涪陵李渡长江大桥南桥头,长寿连接线起于巴南区双河口,与茶涪路主线相接,止于长寿长江大桥南桥头,线路全长104.6公里,建设工期为3年。工程项目总投资估算为170,780万元。财务内部收益率为6.44%,投资回收期16.10年。
(四)城口至巫溪公路高观至两河口段工程项目
该路段起于城口县高观,止于巫溪两河口,与巫溪至陕西公路相接,路线全长102公里,建设工期为3年。工程项目总投资估算为70,670万元。财务内部收益率为11.36%,投资回收期17.10年。
第十四条 担保情况
一、担保人基本情况
中国建设银行股份有限公司为国有独资商业银行,是中国的四大国有商业银行之一。截止到2005年12月31日,该银行在中国内地设有13,977个分支机构,在全球各主要国际金融中心设有境外分支机构。在英国《银行家》杂志2005年7月公布的世界1,000家大银行按一级资本排名中,中国建设银行股份有限公司列第25位。
截至2006年末,中国建设银行股份有限公司资产总额54,485.11亿元,负债总额51,183.07亿元,所有者权益合计3,302.04亿元。2006年实现营业收入1,515.93亿元,税前利润657.17亿元,净利润463.19亿元。
二、担保人财务情况
(一)中国建设银行股份有限公司2004年、2005年及2006年主要财务数据
金额单位:万元
项目 2006年度/末 2005年度/末 2004年度/末
资产总计 544,851,100.00 458,574,200.00 390,478,500.00
负债合计 511,830,700.00 429,806,500.00 371,004,100.00
所有者权益 33,020,400.00 28,767,700.00 19,474,400.00
营业收入 15,159,300.00 12,871,400.00 12,695,300.00
净利润 4,631,900.00 4,709,600.00 4,838,800.00
(二)中国建设银行股份有限公司重庆市分行2004年、2005年及2006年主要财务数据
金额单位:万元
项目 2006年度/末 2005年度/末 2004年度/末
资产总额 7,760,183.73 6,573,500.65 5,888,762.33
负债总额 7,750,886.52 6,550,757.50 5,420,528.89
所有者权益 9,297.21 22,743.15 39,243.14
利润总额 130,095.38 118,520.29 95,753.56
净利润 130,084.19 111,868.06 —
三、担保函主要内容
(一)被担保的债券种类、数额:被担保的债券为公司债券,发行面额总计为人民币12亿元。
(二)保证的方式:担保人承担的保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任担保。
(三)保证责任的承担:在本担保项下债券本息到期时,如发行人不能全部兑付债券本息,保证人应主动承担担保责任,将兑付资金划入该债券托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。
(四)保证的范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
(五)保证的期间:担保人承担保证责任的期间为债券存续期以及到期之日后两年。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的,保证人免除保证责任。
(六)债券的转让或出质:债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。
第十五条 偿债保证措施
公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件,同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。根据公司的盈利能力、综合偿债能力、融资能力和担保人的资金实力等方面的情况,本期债券本息兑付资金来源安排如下:
一、公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础
公司2004年—2006年的资产负债率分别为48.97%、55.41%和58.89%;流动比率分别为1.42、1.63和1.13;速动比率分别为1.34、1.53和1.03。财务结构稳健,短期偿债压力较小。
公司2004年—2006年分别实现主营业务收入18,589.95万元、30,535.65万元和45,975.12万元;利润总额分别为12,265.62万元、14,986.33万元和3,678.39万元;净利润分别为12,264.08万元、13,845.57万元和3,407.93万元。经营状况稳定,具备良好的盈利能力。
公司2004年—2006年经营活动产生的现金流量净额分别为26,635.99万元、44,392.80万元和40,313.90万元。经营活动现金流充足,短期偿债能力较强。
二、债券存续期间,公司营运公路的通行费收入是本期债券按期偿付的有力保证
公司对所经营的公路享有25年的收费权,未来的通行费收入和现金流量十分稳定可靠。公司2006年通行费收入为3.75亿元,按照目前收费水平及对未来十年车流量的预测,公司未来十年累计通行费收入可达到67.45亿元。这是本期债券按期偿付的有力保证。
三、拟投资项目稳定的投资回报是本期债券按时还本付息的关键
高等级公路建设项目具有建设周期长、投资回报稳定、经营现金流充沛等特点。本期债券募集资金拟投资于三峡库区联网公路、省级县际联网公路、南岸区茶园至涪陵区李渡公路、城口至巫溪公路高观至两河口段等公路工程项目建设,这些项目客货流量稳定并有较大增长空间,经济效益良好。根据可行性研究报告测算,上述项目投入运营后,将显著增加公司的主营业务收入,进一步提高公司的盈利能力,从而保证本期债券能够按期偿还本息。
四、债券存续期间,财政拨付的补贴收入将是本期债券还本付息的重要来源
重庆市财政拨付资金用于公司偿还债务。2004年—2006年,公司总计已取得5.43亿元的财政专项资金。根据重庆市政府[ 2003]109号文《重庆市人民政府关于给予重庆高等级公路建设投资有限公司扶持政策的批复》,预计从2007年至2016年,公司将得到财政专项资金累计18亿元左右。另外,公司每年取得重庆市交通委员会拨付的养路费1亿元左右,未来十年累计为10亿元。
以上两项收入未来十年总计为28亿元左右,为本期债券的本息偿付提供了强有力的保证。
五、偿债基金的设立为本期债券的本金偿还提供进一步的保障
本期债券发行后,公司将设立偿债基金,将所取得的偿债资金按计划进入设立的偿债专户,用于本期债券本金的偿付。在本期债券到期偿付前,该专户内资金由担保人管理。该款项将有力保障本期债券本金的到期兑付。
六、优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
公司不仅拥有良好的财务状况和合理的资本结构,而且已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系,具有较强的融资能力。目前公司所有项目的银行贷款融资部分已被各大银行以项目贷款协议的方式全部落实完毕。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司完全可以凭借自身良好的资信状况,以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
七、中国建设银行股份有限公司授权其重庆市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,将从根本上保证本期债券按时还本付息
对于公司未来出现的流动资金紧张、不能完全兑付本期债券的情况,当上述偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时,中国建设银行股份有限公司将凭借其雄厚的资金实力,为本期债券按期还本付息履行连带担保责任,保护投资者的合法权益。
综上所述,公司经营收入稳定可靠,偿债措施保障有力,可以保证本期债券本息的按时足额偿还。
第十六条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素:
(一)与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式,期限较长,可能跨越多个利率波动周期,市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难。
(二)与发行人相关的风险
1、经济周期的风险
经济周期的变化会直接导致运力需求变化,从而导致公路交通流量及收费总量的变化,对发行人的经营业绩将造成一定的影响。
2、与其它交通运输方式竞争的风险
在发行人目前的高等级公路运营区域范围内,铁路、航空、水运等其它交通运输方式均构成对发行人业务的竞争。特别是铁路网络的改善,可能分散发行人的客运和货运业务来源,对发行人的经营业绩造成一定的影响。
3、高等级公路的建设和运营的风险
发行人主要从事重庆市高等级公路的投资开发、建设、运营和管理。由于高等级公路行业的特点,在建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、工程质量的优劣均会直接影响发行人的经营状况。高等级公路建成通车后,定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行和交通流量。某些不可预见因素也会不同程度地造成高等级公路暂时无法正常通行或对公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。
4、政策性风险
发行人的营业收入主要来自于车辆通行费收入,目前收费标准的调整必须经相关主管部门批准,发行人在决定收费标准方面的自主权很小,无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此,如果收费标准未能随经营成本及时调整,将在一定程度上影响发行人的经营业绩。
(三)与投资项目有关的风险
本期债券募集资金投资项目均为公路建设项目,总体投资规模较大、建设周期较长,是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题,则有可能使项目实际投资超出预算,施工期延长,影响项目的按期竣工和投入运营,并对项目收益的实现产生不利影响。
二、相应风险的对策
(一)与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时,发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险,通过合理确定本期债券的票面利率,能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时,发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,以提高本期债券的流动性,分散可能的利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人将加强本期债券募集资金投资项目的管理,严格控制成本,保证工期,争取早日运营,创造效益,为本期债券按时足额偿付提供资金保证。
发行人目前经营状况良好,现金流量充足,预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。
中国建设银行股份有限公司授权其重庆市分行为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保,保障了本期债券按时还本付息。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后,发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请,力争本期债券早日获准上市流通。同时,随着债券市场的发展,债券交易的活跃程度也将增强,本期债券未来的流动性风险将会降低。
(二)与发行人相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
公路行业对经济周期的敏感性较低。发行人将通过重庆市高等级公路的开发,形成具有战略意义的公路网络,降低由于经济周期波动导致部分路段车流量减少对其产生的影响。
2、与其它交通运输方式竞争风险的对策
发行人将加强高等级公路的建设、运营、管理水平,逐渐完善高等级公路网络、公路设施和其它配套服务,不断提高高等级公路的竞争能力。
3、高等级公路的建设和运营风险的对策
针对高等级公路的建设风险,发行人将积极加强成本管理,有效防范施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险,保证工程按时保质完成。
针对高等级公路的运营风险,发行人将合理安排高等级公路的维修及养护工作,保证公路日常维修及中修、大修的顺利进行,保证路面情况的良好及畅通无阻。同时,发行人将建立对不可预见因素的预警机制,提高对紧急事件的快速处理能力。
4、政策性风险的对策
针对可能出现的政策性风险,公司将进一步跟踪政府的政策取向,加强对国家产业结构、财政金融政策的深入研究,提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时,发行人将强化内部管理,降低可控成本,提高公司经营效益。
(三)与投资项目相关的风险对策
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了路桥建设沿线可能出现的特殊及突发情况,在项目可行性研究和设计施工方案时,综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外,发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制,严格执行项目资金收、付制度,并对资金的使用及归集情况进行实时监控,以确保项目建设实际投资控制在预算范围内,并如期按质竣工和及时投入运营。
第十七条 信用评级
一、评级报告
经大公国际资信评估有限公司(以下简称“大公")综合评定,发行人的长期信用等级为AA-级,本期债券信用级别为AAA级。大公主要评级观点如下:
(一)国家产业政策扶持为公路交通企业提供了较为宽松的经营环境和持续稳定的发展空间。
(二)重庆市区域经济中心的重要地位以及当地经济的快速发展为公司长期可持续发展奠定了基础。
(三)作为重庆市一、二级公路建设及重要旅游资源开发的投融资主体,公司在政府支持、财政补贴和税收等方面享有很强外部支持。
(四)公司拥有较多的土地储备,进一步提高了公司综合实力。
(五)公司拥有长江三峡、乌江画廊、山水都市等知名旅游资源,发展前景较好。
(六)中国建设银行股份有限公司授权其重庆市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保,具有很强的增信作用。
预计未来1至2年,随着重庆市经济发展和汽车保有量增加带动车流量继续增长以及公司一、二级公路总里数不断增加,公司主业将呈现良好发展势头。综合分析,大公对公司的评级展望为稳定。
二、跟踪评级安排
自企业债券信用评级报告出具之日起,大公将对重庆交通旅游投资集团有限公司(以下简称“评级主体")进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间,大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映评级主体的信用状况。
跟踪评级安排部分包括以下内容:
(一)跟踪评级时间安排
定期跟踪评级将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级在发生影响前次评级报告结论的重大事项后及时跟踪评级,并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
(二)跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
(三)如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
第十八条 法律意见
一、律师事务所出具的法律意见
发行人聘请重庆金明律师事务所担任本期债券发行律师。重庆金明律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书,律师认为:
(一)发行人为按依法设立的国有独资有限公司,发行人本次发行的“07渝交通债"属公司债券。
(二)发行人发行本期债券已取得了所需取得的各项批准和授权,该等批准和授权合法有效。
(三)发行人作为重庆市人民政府出资设立的国有独资企业,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》关于发行债券主体资格的要求。
(四)发行人在发行债券的实质性条件方面满足了《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》所规定的要求。
(五)发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策,所投资项目已获得政府审批机关的批准。
(六)担保人具备作为本期债券发行担保人的法定条件,发行人本期债券发行的担保事项安排符合政府审批部门的要求。
(七)本期债券的承销和发行程序符合法律、法规的规定。
(八)发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。
(九)发行人本期债券申报材料完整齐备且符合有关文件中关于本期债券发行申报文件内容与格式的要求。
综上所述,本所律师认为,发行人本期债券发行,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》所规定的法定条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求,发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。发行人本期债券发行后,可向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。
第十九条 其他应说明的事项
一、上市承诺
本期债券发行结束后1个月内,发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请,并争取尽快实现本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通。
二、本期债券利息收入所得税
根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第二十条 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读本募集说明书摘要的同时应参阅以下备查文件:
(一)2007年重庆交通旅游投资集团有限公司公司债券募集说明书;
(二)国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文;
(三)发行人2004年、2005年和2006年的财务审计报告;
(四)中国建设银行股份有限公司2004年、2005年和2006年经审计的会计报表;
(五)中国建设银行股份有限公司重庆市分行2004年、2005年和2006年的会计报表;
(六)担保人为本期债券出具的担保函;
(七)大公国际资信评估有限公司为本期债券提供的信用评级报告;
(八)重庆金明律师事务所出具的法律意见书。
二、 查询地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网站查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件:
(一)重庆交通旅游投资集团有限公司
联系地址:重庆市渝北区龙溪街道新牌坊1路139号
联系人:司厚春、周可
联系电话:023-89078960、89078936
传真:023-89078938
(二)中国银河证券股份有限公司
联系地址:北京市西城区金融大街35号C座218室
联系人:边洋、葛长征、王卫屏
联系电话:010-66568206、66568161、66568052
发行人:重庆交通旅游投资集团有限公司
主承销商:中国银河证券股份有限公司
发行人:重庆交通旅游投资集团有限公司
主承销商:中国银河证券股份有限公司
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