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三一重工(600031)第三届董事会第四次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月20日 19:58 中国证券网
三一重工股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称"三一重工"或"公司"）第三届董事会第四次会议于2007年6月19日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于修改三一重工股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案。（三一重工股份有限公司信息披露事务管理制度详见上海证券交易所网站）
二、审议通过了《关于三一重工与上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司2005年、2006年关联交易事项的确认》议案。
1、关联关系的确认：
三一重工实际控制人梁稳根与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司实际控制人梁林河属于叔侄关系，根据上市规则、民法通则、会计准则（会计重要性原则）等有关法律法规对关联方的界定，三一重工与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司之间的法律关系从形式上不构成关联关系。
但考虑到关系的敏感性，公司基于谨慎性原则，对其交易参照关联关系从严披露：
①公司在2003年度、2004年度报告中就与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司之间的重大销售和租赁交易事项作为特别事项进行了披露；
②公司在2005年、2006年度报告中认定了新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司为公司关联方，并就与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司之间的关联交易事项进行了详细披露。
上述信息披露措施较好地保护了公司及其中小股东的利益，但因关联关系的滞后确认（2006年4月份公司基于谨慎性原则，为更好地保护股东利益，将其界定为关联方），导致公司与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司之间的关联交易事项未能履行相关程序，本次董事会就公司与上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司2005年、2006年关联交易事项进行确认。
2、关联交易主要内容：（详见公司2005年、2006年年度报告）
（1）三一重工向新利恒机械有限公司采购进口原材料及其零配件，2005年、2006年交易金额分别为140,311,172.34元、143,185,033.14元。
（2）三一重工向上海新利恒租赁有限公司和新利恒机械有限公司销售及租赁工程机械产品及配件，2005年、2006年交易金额分别为93,475,742.71元、95,342,432.15元。
因该议案属于关联交易，关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙进行了回避，没有参与该议案的表决。该议案由3位独立董事表决通过。该项议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
3、独立董事意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们（李效伟、吴晓球、王善平）作为三一重工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《关于三一重工与上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司2005年、2006年关联交易事项的确认》议案。在了解关联交易内容后，就公司此次关联交易事项，发表独立意见如下：
①根据相关法规，虽然三一重工与新利恒机械有限公司、上海新利恒租赁有限公司之间的法律关系从形式上不构成为关联关系。但公司基于谨慎性原则，于2006年4月份将上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司认定为关联方并履行了信息披露义务（2005年报、2006年报详细披露了关联交易事项）。我们认为上述措施较好地保护了公司及其中小股东的利益。
②关于公司与上海新利恒租赁有限公司、新利恒机械有限公司2005年、2006年关联交易事项的确认。我们认为该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，交易价格遵循了市场化定价原则，交易价格公允，对全体股东是公平合理的。
③本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
结论：该项关联交易遵循了公平、公正的客观原则，定价依据合理，体现了公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，符合公司长远发展的要求，同意该项关联交易的追认。
特此公告。
三一重工股份有限公司
2007年6月20日

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