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黑猫股份(002068)关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月20日 17:23 中国证券网
江西黑猫炭黑股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的问题
1、进一步提高公司透明度， 完善公司信息披露事务管理和报告制度。
2、培育公司治理的文化，规范董事会运作,强化监事会监督职能，提高董监事成员的勤勉尽责意识。
3、加强投资者关系建设，发挥机构投资者和中介组织对公司治理的积极作用。
4、严格内部控制和审计制度，规范下属子公司行为，防范经营风险，提高公司治理水平。
二、公司治理概况
公司总部设在江西省景德镇市。公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会依《公司法》及公司章程对董事会、经理层及公司生产、经营情况进行监督。根据生产、经营的需要，公司设置了11个职能部门和3个控股子公司负责公司的日常生产、经营的组织管理工作。
股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的现代股份制公司治理架构日趋健全和完善。公司生产经营独立性强、管理比较规范。公司治理的重点是董事会建设，公司章程规定公司设独立董事制度，董事会由11名成员组成，其中独立董事4人，超过全体董事人数三分之一。
2002年10月，公司首届董事会第六次会议审议通过了《关于成立董事会专门委员会的决议》，设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各专门委员会委员充分发挥外部专家资源优势和行业技术专长，积极参加公司治理。
公司根据国家有关法律、法规的要求并结合公司行业特点及生产经营活动的实际，建立了较为完备的内部控制和审计制度，涵盖了公司治理、质量控制体系、财务管理、人力资源、安全与环保等各个方面，有效的控制和减低经营风险和保护投资者权益。
公司按照上市公司的要求，制定了《关联交易决策制度》，严格规范与控股股东之间的关联交易，维护中小投资者的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行，公司独立经营的比较能力强，但在实际运作中，公司治理结构中还存在一些亟待解决的薄弱环节，"形似而神不至"的问题仍然存在，距离真正意义上的现代企业制度还有很大的差距：
（一）在透明度方面，公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，但实际运作中，对相关信息披露义务人的培训力度不够，不利于其掌握信息披露事项和标准并及时报告。
（二）在公司治理文化建设方面，受历史和地区民族文化差异、经济发展状况、股本结构、社会法制建设等因素影响，公司治理机关在理念、哲学、行为规范、制度安排等治理实践中还有待进一步提高公司治理意识、提升公司治理水平。
（三）在发挥机构投资者和中介组织对公司治理的积极作用方面，机构投资者已渐成为市场的主体，其研发能力强和管理经验丰富，引导机构投资者和审计师事务所、律师事务所等外部中介组织参与公司治理，有助于公司完善治理结构和实现"股东利益最大化"的目标。
（四）在严格内部控制和审计制度方面，公司各部门尤其是下属子公司有着非常的现实意义，公司根据生产和经营发展的需要，通盘考虑合理布局上在陕西韩城、辽宁朝阳设立子公司，但因距离较远以及因公司快速扩张在管理人员上的不足，存在着管理和经营上控制不足的风险，下属子公司需切实按照公司章程和各项内部控制制度的要求完善三会制度，规范运作，避免或降低风险、提高经营管理效率、保护投资者和社会公众股东的投资权益。
四、整改措施、整改时间及责任人
在后期的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改工作如下：
整改措施 完成时间 责任人
（一）按照《深圳证券交易所上市公司信息 6月30日前 李保泉、曹和平
披露事务管理制度指引》的要求，修订《公司信
息披露事务管理制度》，从制度上保证信息披露
的及时、准确和完整。
（二）以提高公司治理的有效性，防范企业 8月30日前 方小青、曹和平
经营风险为目的，组织一次对下属子公司韩城黑
猫专项治理的检查活动，严格公司内部控制和审
计制度。
（三）加强董事、监事、高级管理人员和相 9月30日前 陈文星、万朋新
关人员培训，及时更新关于公司治理的知识，促
进公司治理文化建设，提高公司决策和管理的规
范性。
（四）定期和不定期通过举办年报说明会、 长期 李保泉、曹和平
投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调
研等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者
和社会公众股东的对公司治理的建设性意见和
建议，并且重大事项实行网络投票制度，引导和
发挥机构投资者和中介组织（中磊会计师事务
所、锦天城律师事务所等）参与公司的治理、提
高投资者和社会公众对公司治理水平的认同。
五、有特色的公司治理做法
公司一直重视财务管理和预算管理，持续完善内控制度，实施稳健的经营管理策略，公司发展稳定，业绩持续向好，股东、员工与客户和谐发展。
公司高度重视投资者关系管理和信息披露事务，由公司财务总监兼任公司董事会秘书，全面负责公司的投资者关系管理和信息披露事务，并参与公司的所有重大经营决策，能够及时、准确地把握公司生产经营状况，便于与投资者进行沟通，提高公司治理的透明度。
公司证券部负责日常与投资者沟通事务，公司董事长和投资者关系管理负责人强调"必须坚持无论大小股东一致对待的原则"，热情真诚地对待每一位来电来访者的询问和访问，受到了投资者的好评。
六、其他需要说明的事项
以上为本公司公司治理自查报告和整改计划，欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对我司公司治理工作进行监督指正，公司接受公众评议的联系方式如下：
公司名称：江西黑猫炭黑股份有限公司
地址：江西省景德镇市历尧（333000）
电话：0978-8399126 传真：0978-8399126
电邮：hmgf002068@126.com
联系人：曹和平
接受公众评议时间：2007 年6月20日-2007 年7月20 日
周一至周五 8：30-16：30
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
董事长：蔡景章
二○○七年六月十九日

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