东北高速大股东集体发难背后

　　否决上市公司三项提案，举报4000万财务造假，目的在于“断掉‘接近失控’的经营班子的‘财源’”

　　本报记者高泽阳北京、吉林报道

　　■核心提示

　　原董事长张晓光受审以后，东北高速依然乱象丛生。

　　5月23日，东北高速召开2006年度股东大会。包括黑龙江高速、吉林高速和华建中心等在内的大股东罕见地全票否决了上市公司董事会提交的三项提案，反而“要求东北高速提前归还9亿元股东借款”以及“对吉林东高科技油脂有限公司实施清算撤销”。此外，大股东们还向监管部门举报东北高速涉嫌财务造假，虚构4000万收入等。

　　如此“自曝家丑”，个中缘由从某大股东代表的一番话中可见一斑。他说，“在于断掉‘接近失控’的经营班子的‘财源’，避免资金进一步流失。”当初成立时的东北高速，曾因三大股东股权均匀，被视为“有可能创造上市公司权利制衡的经典治理结构”。多年以来，该公司却控制权起伏，人祸不断。究其原因，除了大股东之间势均力敌造成权利分散，人权、事权分离的管理机制亦为乱象之源。

　　国有控股单位如何对派出干部的监管，东北高速可以说是提供了一个可供研究的例子。

　　

　　东北高速总部大楼。高泽阳摄

　　

　　6月8日，证监会吉林省监管局的5人核查小组进驻东北高速（600003）。

　　“恨不得（把东北高速）从娘胎里的时候开始查。”知情者笑言。他介绍，5人小组中有2位是专业会计师。他们正核查东北高速大量的财务资料。内容从最早的筹备上市的资料，到最新的2007年财务预算数据。

　　此次“彻查”的导火线是，2007年5月23日召开的东北高速2006年度股东大会上演了前所未见的一幕：包括黑龙江高速、吉林高速和华建中心等在内的大股东以100％的反对票接连否决上市公司董事会提交的《2006年度报告及摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》三项提案。

　　与此同时，大股东们却通过了自己提交的“要求东北高速提前归还9亿元股东借款”以及“对吉林东高科技油脂有限公司实施清算撤销”的提案。

　　由于9亿欠款自东北高速成立时就存在，监管部门不得不对东北高速“从根上查起”。

　　此外，大股东们还向监管部门举报东北高速涉嫌财务造假，虚构4000万收入（详见本报6月15日《东北高速大股东自曝4000万财务造假》一文）以及漏计2000万应收款事宜。

　　针对大股东和近期媒体对东北高速的质疑，证监会吉林监管局建议东北高速“在上述影响消除和问题解决前，主动向交易所申请停牌。”上交所也于6月12日发函要求东北高速在6月22日前，对内部和外部的质疑向交易所以书面形式提供解释，同时发布股东大会召开通知。

　　值得注意的是，以往东北高速三大股东经常各执一词，但此次却出现了前所未有的一致，均将矛头指向东北高速的董事会、管理层。

　　1999年成立的东北高速，当初曾因三大股东股权均匀，被视为“有可能创造上市公司权利制衡的经典治理结构”。

　　但多年以来，公司控制权起伏，人祸不断：如卷入“中行高山案”丢款3亿；原董事长张晓光被诉贪污、受贿等。

　　究其原因，除了大股东之间势均力敌造成权利分散，人权、事权分离的管理机制亦为乱象之源。

　　证监局、上交所三度发文

　　吉林监管局组成5人检查组于6月8日开始对东北高速进行专项核查。

　　记者获得的资料显示，2007年6月8日，证监会吉林监管局一天内先后两次向东北高速发文。

　　先是以监管意见函的方式，对于大股东和媒体的质疑向东北高速提出两项监管意见。大意为“在上述影响消除和问题解决前，主动向交易所申请临时停牌”：“尽快在法定的信息披露媒体上进行说明和澄清，并将有关公告送交监管局备案。”然后，又以正式文件的方式向东北高速发出《关于对东北高速进行专项核查的通知》。

　　《通知》中说明，针对股东大会否决三项提案、通过两项临时提案以及媒体质疑的有关事项，吉林监管局组成5人检查组于6月8日开始对东北高速进行专项核查。内容包括本文前述两大股东反映的所有问题。

　　同时要求东北高速对核查内容进行自查，并将自查报告以正式文件形式报送吉林监管局。

　　专项核查内容主要集中在：1.公司对两股东9亿元欠款形成过程、真实性、利息用途及相关信息披露情况；公司对两股东承诺免除2006年欠款利息的账务处理情况。

　　2.超收分成奖、管理目标奖的决策和评审过程、信息披露情况。

　　3.应收四平市交通局2000万元委托建设费情况。

　　4.公司于长春高速投资回报、股权收购以及债权、债务，信息披露情况。

　　5.2006年年报应收账款和其他应付款的计提比例情况。

　　6月12日，上交所也致函东北高速，要求东北高速对9亿欠款及利息问题；未计算2000万元应收款问题；4313万元是否入账等六大问题进行解释说明。

　　上交所最后表示，东北高速全体董事、监事和高管人员应履行勤勉尽责义务，与相关方沟通解决上述事项，并于2007年6月22日之前，以书面形式回复，同时宣布股东大会召开时间，否则上交所将采取相应监管措施。

　　监管部门如此重视，盖因2007年5月23日召开的东北高速2006年度股东大会上，上演的证券市场前所未闻的一幕：股东们以100％的反对票接连否决了《2006年度报告及摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》三项提案。

　　“这意味着对公司去年经营业绩和今年的财务计划的全面否定。”东北高速人士表示。

　　三大股东全票否决原因

　　东北高速并未取消超收分成奖励，而是改名为“管理目标奖”，而且将2007年奖金增幅计划为在2006年基础上增长达94.93％。

　　记者获得的东北高速三大股东说明材料中，对否决原因进行了详尽解释。

　　否决2006年财务决算出于两大原因。首先是免息问题，三大股东不约而同地声明，2007年1月东北高速股改前，黑龙江、吉林方面的两大股东承诺，为支持公司股改，“免收2006年度东北高速9亿元借款利息。

　　年末集体利息5184万元，赠送给东北高速。“东北高速在公布股改方案时也公布了这条重要信息，但在2006年财务决算报告中，东北高速依然列支此项，并未进行账务处理。

　　对此，吉林高速公司表示，“股东权益没有体现。”黑龙江高速公司指出，“两大股东将失信于社会。”其次是奖金问题。董事会承诺过要取消超收分成奖，因此，2006年的财务预算报告才在今年1月11日的临时股东大会上得以通过，但是，2006年财务决算报告仍然含有超收分成内容。

　　所谓超收分成奖是指对于超出公司预计盈利目标的资金却部分用于对员工的奖励，主要向黑龙江分公司和吉林分公司发放。

　　记者获得的一份内部资料披露了东北高速超收分成奖金的诸多内幕。资料显示，在2006年财务预算中，东北高速就曾为奖金“精心设计”，将公司所有的3条主要高速公路长平高速、长春绕城高速、哈大高速的通行费增幅分别计划为5.09％、3.21％、0.64％，当时三大股东就察觉出增长点预计的偏低，在2006年6月的股东大会上否决了该提案。东北高速随后提交正式意见，向三大股东保证不实行超收分成奖励计划，不与通行费收入增长比例挂钩，三大股东才同意了2006年财务预算。

　　但东北高速在5月23日递交的《2006年度报告及摘要》、《2006年度财务决算报告》中，再次计提了1097万元的超收分成奖金。

　　而最终的财务数字证明当初大股东们的判断没错，管理层预计的增幅数字过低：2006年度，长平高速通行费收入增长15.63％，是管理层预计数字的3倍多；长春绕城高速的通行费增长12.89％，是公司预计数字的4倍；哈大高速通行费收入增长15.64％，相当于管理层预计数字的15倍。

　　“大股东不是反对工作人员奖励，但这种奖励必须有合理的评审过程，并且须经大股东的批准，不能想发多少就发多少。”东北高速股东表示。

　　“交通主管部门和财政主管部门严禁使用车辆通行费发放奖金。”第二大股东吉林高速则在材料中进一步指出。

　　《2007年度财务预算报告》被否决的主要原因也是超收分成问题。因为东北高速并未取消超收分成奖励，而是改名为“管理目标奖”，并将长平高速、长春绕城高速、哈大高速的2007年度通行费增长分别计划为3.42％、3.29％、0.52％，总体比2006年的计划增长幅度还要低，而且将2007年奖金增幅计划为在2006年基础上增长达94.93％。

　　“这实在太离谱。”东北高速第三大股东华建交通经济开发中心（下简称“华建中心”）直言不讳地表示。

　　9亿欠款形成缘由

　　9亿负债每年仅利息是5000万左右，“等于上市公司每年要用一半的净利润去还利息，显然不妥。”否决了三项提案的同时，大股东们通过了“请公司提前偿还9亿股东借款”和“对吉林东高科技油脂有限公司实施清算撤销”两项议案。

　　对于9亿欠款的形成，两大股东在提案中说明，黑龙江高速和吉林高速皆为东北高速的发起股东，分别以哈大高速公路及长平高速公路资产纳入本公司，因此当时用于建设哈大、长平高速公路的银行借款也同时转为公司的负债，共计人民币9亿元，其中黑龙江高速4.55亿元，吉林高速4.45亿元。“当初参与东北高速上市的人士解释，在1998年东北高速筹备上市时，装入的资产是”两路一桥（即黑龙江省的哈大路、松花江大桥，吉林省的长平路）“。受股票发行额度的限制，东北高速的股票发行规模需控制在3亿股以内。因此东北高速最初计划剥离了两路一桥的部分净资产及债务，以21亿左右的净资产上市，但当时监管部门有规定，公司上市净资产收益率不得低于8％，而东北高速很难保证每年1.6亿左右的净利润，所以就把原先两路一桥的9亿负债”装回来“，负债随着资产走，同时将净资产减少9亿，变为12亿。

　　增加了9个亿的负债，按照最低8％的净资产收益率，剩下的12亿净资产对应每年9000万的净利润比较容易完成，但随之而来的问题在于，9亿负债每年仅利息是5000万左右，“等于上市公司每年要用一半的净利润去还利息，显然不妥。”于是两大股东最后与上市公司约定，9亿债务暂时由两大股东实际控制人黑龙江省交通厅和吉林省交通厅垫付向银行偿还，免除利息，未来东北高速再向大股东归还9亿欠款。

　　对这样的设计，上述人士声明，一是两大股东对东北高速的9亿债权是真实的，东北高速应该偿还；二是东北高速这9亿欠款当时约定是免息的；三是这种操作是企业包装上市的一种合规的技术手段，而不是造假。

　　大股东催收9亿欠款的提案也基本证明了这样的情况。

　　提案中表明，2000年12月31日，东北高速曾与黑龙江高速、吉林省交通厅（为吉林高速的实际控制人）签署了《关于由黑龙江省高速公路公司代东北高速公路股份有限公司偿还银行贷款的有关协议》及《关于由吉林省交通厅代东北高速偿还交通部专项贷款的协议》，两个协议的主要内容为：（1）同意转入公司的9亿元银行借款到期后由黑龙江高速和吉林省交通厅代为偿还，即银行借款到期后原公司对银行的负债转为公司对黑龙江高速及吉林省交通厅的负债，共计人民币9亿元；（2）黑龙江高速、吉林省交通厅对公司的垫款为长期性垫款，暂定10年（即到2010年），以支持公司建设。到期后双方再行协商还款方式或协商续借事宜；

　　（3）黑龙江高速、吉林省交通厅承诺自公司以上债权确立之日起，至2005年12月31日前免息。2006年1月1日以后双方再行协商确定利率水平，但不超过同期银行贷款利率。

　　“如果没有政策变化，这样运作下去没有问题。”知情人士透露。

　　但2001年12月21日，证监会转发了财政部财会[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的通知，其中要求禁止上市公司关联企业相互拆借不走账以及免息等做法。

　　大股东在提案中表述，在此背景下，东北高速与吉林高速与黑龙江高速、吉林省交通厅协商上述借款事宜，两家股东为支持公司的发展，于2002年6月29日签订了补充协议，主要内容为：（1）黑龙江高速、吉林省交通厅对公司的垫款期限在原协议的基础上由暂定10年延长至15年（即延至2015年）；（2）原协议中有关利息的条款修改为：自2002年1月1日起，黑龙江高速、吉林省交通厅每年向公司收取相当于一年期流动资金贷款利率水平的利息。

　　东北高速否认欠款

　　9个亿的欠款在确定三方发起人股权比例时，已经作为黑龙江、吉林两省的部分出资。

　　复杂的历史欠款问题引起了今天的争议。

　　2007年5月9日，两大股东要求东北高速提前归还欠款，理由是东北高速股改已完成，实现了同股、同价、同权，因此不宜继续为公司长期垫付资金。

　　但是，东北高速方面并不认为这笔债务应该偿还。

　　按照东北高速向吉林省交通厅发去的《关于9亿元贷款及其利息问题的复函》（下称《复函》）中的说法，前述9个亿的欠款在确定三方发起人股权比例时，已经作为黑龙江、吉林两省的部分出资。这就出现了9个亿既算做了两个省的股权，又算做了两个省的债权的问题。

　　《复函》曾由东北高速公开提供给媒体。内中提及，吉林省交通厅厅长、黑龙江省交通厅厅长电话中向交通部财务司司长表示，这部分负债不需要东北高速来还，仍然作为出资，股权比例就不变了。“交通部也表示，”三方股东签内部协议，写明：计入上市公司的债务由各省负担（名义上为上市公司负债，实际全计入股本，所有负债及相关财务费用由两省自负）。“《复函》中甚至称，”1999年东北高速三方发起人签署了《关于解决进入东北高速股份有限公司债务等问题的协议》，明确表示这9个亿的负债不需要东北高速偿还。“东北高速方面某些人士据此认为，大股东催款是”硬性要“。

　　如果《复函》内容属实，那么大股东显然不该要求东北高速还款，更不能抽回股金，却又保留股权。

　　但三大股东均否认签订过《复函》中提到的协议。

　　东北高速代理董事长张文盛表示：“这个《复函》是部分经营班子成员依据未经证实的的材料，未经董事会同意向交通厅发出的，首先在形式上就不具备法律效力。”知情人士透露，吉林省监管局也曾要求东北高速管理层出示《复函》中提到的协议的原件，但管理层目前未能提供。

　　大股东催欠款的用意

　　“在于断掉‘接近失控’的经营班子的‘财源’，避免资金进一步流失。”某大股东代表表示。

　　《复函》中提到一个情况很特殊。“2002年6月29日吉林省交通厅、华建中心与东北高速，2002年7月3日黑龙江省高速公路公司、华建中心与东北高速，分别签署了计提利息的用途和管理办法的协议。”

　　根据协议，计提的利息“全部用于高速公路的养护支出，分别由两条路成立了相应的养护公司管理两省的资金，专款专用。”也就是说，2001年末财政部新规出台后，大股东与东北高速签订的补充协议虽然约定东北高速每年向大股东支付利息，但每年6000多万元利息实际上又曲线返还给了上市公司。

　　这一情况得到了东北高速内部人士的印证。但他表示，恰恰是因为这样的处理办法，埋下了今天的祸端。

　　因为财政部新规出台后，既要按照规定办事，又不能违反最初对东北高速的免息约定，因此股东决定将利息返还给东北高速用于养路、修路。

　　但这笔资金并未出现在东北高速的公开账务中，而由经营班子另外管理。几年下来已经形成2亿左右的规模，“但在使用方面很不规范”。

　　“因此大股东眼下催收欠款的第一个意义正在于斩草除根，还了贷款，自然避免了利息积累形成小金库。”大股东方面人士表示。

　　“大股东催收欠款的第二个目的在于断掉‘接近失控’的经营班子的‘财源’，避免资金进一步流失。”某大股东代表表示。

　　因为东北高速多年来的多元化投资造成公司巨大的经济损失。在第一任董事长张晓光时代，东北高速就逾越交通建设主业，投资了大鹏证券、深圳21世纪科技公司、特宝空调等业务。内部材料如此表述，“资金基本上都是‘肉包子打狗’”。

　　而且东北高速近年来接连爆出张晓光帮助他人揽存引发3亿存款丢失（详见本报关于“中行高山案”的系列报道），东高油脂投入7亿巨资炒期货，结果收益不明，公司停产等事件（详见本报2007年1月23日《东北高速7亿巨资炒期货始末》）。

　　内部人士透露，与此同时，黑龙江、吉林方面的股东均在不同场合表示，当初选择最优良的资产上市，然而历年来的收益情况却令人失望。

　　催收欠款的第三个目的在于向经营班子施加压力促使其提高管理水平。

　　记者获得的吉林高速的材料中指出，东北高速总部和分公司岗位设置重叠，人员多。而且东北高速2007年财务预算中会议费、招待费和差旅费达780万元，“太高了！不能同其他制造业和销售行业相比。”吉林高速方面疾呼。

　　因此吉林高速反映的材料中着重强调，东北高速应精简机构和人员，降低管理费用，如会议费和招待费等。

　　“实际上，大股东对经营班子的一些做法接近失控，代理董事长张文盛的指令也经常遇到阻碍。”内部人士表示。

　　在此背景下，三大股东先后发难，旨在缩紧东北高速的资金。

　　第一、二大股东将9亿欠款的还款期限约定为：2007年6月30日前偿还借款的60%，即偿还黑龙江高速2.73亿元，吉林高速2.67亿元（2007年1月吉林省交通厅已将4.45亿元债权划归吉林高速）；2008年6月30日前偿还剩余款项，即偿还黑龙江高速1.82亿元，吉林高速1.78亿元。“这意味着东北高速须在明年6月前还清9亿欠款，而公开数据可查，东北高速年收入6亿左右，那么2007年全年利润加上2008年半年利润，似乎刚好能够还清欠款，”令管理层基本手无余钱“。

　　2007年5月9日，第一、二大股东提出催收欠款的议案。

　　紧接着，并不享有债权的第三大股东华建中心在5月10日，针对前述7亿炒期货案中的吉林东高科技油脂有限公司，提出了实施清算撤销的议案。

　　东北高速与吉林省植物油集团于2002年2月8日成立了东高油脂，东北高速累计投入资金1.97亿元，并于2002年8月向东高油脂提供了4亿元借款。

　　但实际上东高油脂公司除了用少量大豆试产后，便因原料等问题至今处于停产状态。

　　与此同时，东高油脂却将4亿资金分8次投入大都期货市场，而司法机关的一份调查资料中显示，从东高油脂的帐面上看，先后总计投入7.28亿用于经营期货（详见本报2007年1月23日《东北高速7亿巨资炒期货始末》）。

　　东高油脂原总经理东方后被警方逮捕，案件在调查当中。

　　内部人士透露，东高油脂原副总经理于力今年“五·一”期间也被警方在珠海抓捕归案。

　　东高油脂剩下的是一个黑洞。华建中心在议案中表示，东高油脂巨额亏损，严重资不抵债。自2003年度起东高油脂连年亏损，其中2003年亏损770万元，2004年亏损8259万元，2005年亏损797万元，2006年亏损1544万元，累计亏损11370万元。

　　“不能每年还往里面扔近千万了，必须抓紧清算东高油脂，减少公司损失，这是三大股东的共识。”某大股东代表向记者表示。

　　如果该提议实施，则意味着东北高速还得计提东高油脂的1.6亿元债务。

　　举报4000万造假

　　黑龙江高速后来真金白银地向东北高速上交收益的时候，“弄了半天，却发现东北高速在长春的收益其实是虚假的”。

　　如果说催收欠款是为了“鞭策”经营班子改进工作，向监管部门反映东北高速4000万财务造假则是直接针对东北高速经营班子部分人员的不法行为。

　　黑龙江高速提供的资料反映，2001年12月，东北高速将首次社会募集资金5.38亿元与长春市交通局共同投资组建长春高速公路有限责任公司（下称“长春高速”）。东北高速承接建设长春绕城公路的项目，对方承诺在建设期三年给东北高速每年8.01％的投资回报。但在第三年（2004年）兑现承诺的过程中，该年度的8.01％投资回报是由东北高速违规借款给长春市交通局4313万元支付的，并计入2004年东北高速政府补贴收入，在财务报告中只体现收入而未体现应收款。

　　记者辗转获得的内部会议纪要显示，2004年12月26日上午，东北高速总经理等3位高管曾与长春市交通局协商当年的8.01％投资回报一事，并达成意见：鉴于长春高速债务负担沉重，连续几年在合营公司中没有收益，无能力兑现2004年8.01％投资回报的实际情况，双方同意由东北高速借给长春高速4313万元，用于该公司兑现东北高速2004年8.01％的投资回报。

　　银行账单显示，会后第三天12月29日，东北高速两次分别向长春市交通局账户打入3000万元和1313万元。

　　尽管12月16日的会议中的借款行为涉及到东北高速对长春高速的股权收购问题，但东北高速多位董事表示，股权收购仅仅是个借口———经营班子的这一计划，事先并未提请董事会审议，事后也并未告知董事会。

　　而且如此大规模的收购，也未经股东大会的批准。黑龙江高速在资料中表示，“也就是说，所有的程序都没走，就把钱打过去了，从道理上根本讲不通。”

　　那么东北高速经营层涉嫌私拆借公款和财务造假两大问题。

　　“我们认为2004年东北高速财务决算存在虚假成分，严重损害了广大投资者利益。”黑龙江省高速公路公司在函件中表示。

　　内部人士介绍，黑龙江高速不惜自爆家丑实属“气不过”。此事与东北高速变更募集资金投向有关。

　　东北高速招股书中曾介绍，拟募集11亿资金用于投资修建或收购4条公路。其中黑龙江方面拟收购哈阿一级公路、哈尔滨—阿城和修建哈双高速公路、哈尔滨—拉林河公路；吉林方面则拟投资修建长春—拉林河高速公路和收购长春23公里绕城高速公路。

　　2000年、2001年，因政策变动等原因，黑龙江和吉林方面的募集资金投向均发生了变化。

　　黑龙江方面将资金改为东北高速的现金资本与黑龙江省高速共同组建“东绥高速公路经营开发有限公司”。经营哈尔滨至尚志段二级公路，约定每年投资回报约定为8.01%.吉林方面则改为东北高速的现金资本与长春市交通局共同投资组建长春高速，承接建设长春绕城公路的项目，每年的投资回报同样约定为8.01％。

　　这两条公路后来均证明效益不佳。2004年哈尚公路建成通车，但当年黑龙江高速却并未向东北高速上交投资回报。东北高速毫不客气，于2006年4月向吉林省高级人民法院对大股东黑龙江高速提起诉讼。

　　后来双方达成和解，前提是黑龙江高速须严格按照约定向东北高速交纳投资回报。然而黑龙江高速后来真金白银地向东北高速上交收益的时候，“弄了半天，却发现东北高速在长春的收益其实是虚假的，当然‘气不过’”。

　　除了举报财务造假，黑龙江高速还同时反映东北高速没有计提2000万应收款。具体情况是2005年4月，东北高速与四平市交通局签订102国道长四公里扩建工程“委托建设管理协议书”约定四平市交通局事后向东北高速支付2000万的委托建设管理费用。但四平市交通局至今未付款，东北高速却未在2006年财务决算中对此加以体现。

　　东北高速内部一人士认为，黑龙江高速最终目的是向东北高速经营班子人员问责。黑龙江高速的上述函件也暗含了这样的意图，要求“应立即进行调查核实，并对涉嫌违规借款，虚假披露和账目造假行为的责任人追究法律责任。”

　　人、事分离之弊

　　东北高速内部人士透露，这样的的管理机制下。张晓光虽然是大股东利益的代言人，却可以自作主张，公然违背大股东的意志行事。

　　在熟悉情况的人士看来，东北高速出现如此多的问题，与其国有股权管理体制曾反复变更、诸多不顺有重要关系。

　　以东北高速原董事长张晓光为例，1999年前曾被视为“工作踏实，两三年提一格”的年轻干部。然而进入东北高速后的张晓光，却以权谋私。

　　知情人士表示，在东北高速，张晓光可以一手遮天，像命令孩子一样任意指挥手下高管，但却很少有人、有制度能约束得了他。

　　个中的缘由是：张晓光1999年被省交通厅任命为东北高速董事长之后，由于属于厅级干部，其归口于黑龙江省委组织部管理。但东北高速第一大股东是黑龙江高速，黑龙江高速以国有资产出资，因此东北高速后来又被划分为黑龙江省国资委管理的省管企业，主心骨的行政关系于是开始隶属于国资委，由该部门负责任免。

　　另外，张晓光担任东北高速党委书记，而党组织关系按照属地原则处理。虽然他的行政关系在黑龙江，但由于东北高速的注册地址和办公地址均在吉林省，所以张晓光的党组织关系又由吉林省委管理。

　　这样就出现张晓光虽然是黑龙江交通厅任命的干部，负责处理黑龙江高速的股东权益事宜，但人事方面却归该省国资委管理；虽然是由黑龙江外派的党员干部，却又由吉林省委管理。

　　有人指出，上市公司国有股权管理方面这种“人权”与“事权”分离的结构设置，既不符合《公司法》等法规对上市公司的规定，也不符合中组部、国资委关于“人随资产走，组织关系随资产走”的要求，造成国有控股单位对排除干部的监督缺位和管理真空。

　　东北高速内部人士透露，这样的管理机制下。张晓光虽然是大股东利益的代言人，却可以自作主张，公然违背大股东的意志行事。

　　对于张晓光的归属管理曾有过戏剧性的一幕。知情人士透露，2004年末，东北高速3亿丢款案（详见本报“中行高山案”系列报道）发生后，警方拟对张晓光实施抓捕时，黑龙江方面各部门均不愿作为主管单位出面签字“认领张晓光”，最终由吉林省方面的领导签字，抓捕工作才得以实施。

　　“坏事没人管，好事抢着管，出事没人管。”不愿具名的东北高速一位领导如此表示。

　　2006年9月和2007年1月，张晓光被检方以贪污、受贿、挪用公款、为亲属非法牟利、巨额财产来源不明五项罪名起诉（详见本报“东北高速原董事长受审”系列报道），目前在看守所等待判决。

　　而在张晓光自己看来，上述国有股权管理体制的漏洞为其犯罪创造了客观条件。

　　记者获得的张晓光于2006年1月在看守所中写就的《忏悔书》中，对于犯罪的客观原因，他坦言：“由于东北高速是由交通部、吉林、黑龙江跨省新组建的公司，各项规章制度都有待于建立和完善，行政关系和党的组织建设长时间内没有理顺，制度的约束力相对薄弱，监督机制也不完善。”

　　重蹈覆辙？

　　“这等于照搬了黑龙江方面关于国有股权的人权、事权分离的管理体制。”东北高速一人士认为。

　　值得注意的是，吉林省方面正在“复制”黑龙江方面对东北高速的管理体制。

　　在2004年7月以前，东北高速的吉林股权一直归属该省交通厅管理。2004年7月，吉林省国企改革期间，与黑龙江省的思路一样，认为省国资委应履行出资人职责，因此省政府发文授权国资委接管含有国有资产的部分国有企业，其中包括原由省交通厅管理的10家企业，东北高速正是其中一家。

　　知情人士透露，国资委不久即发现，虽然名义上东北高速股权归国资委管理，实际上高速公路收费依然归交通厅规划、使用，而交通厅对派遣的官员管理则因此颇费周章。

　　2005年7月，吉林省交通厅和省国资委联合向省政府递交《关于省直部分企业由省交通厅管理的请示》，请求由吉林高速持有东北高速股权，行使股东权利。由于吉林高速由吉林省交通厅管理，这也就意味着吉林方面的权益交回吉林省交通厅管理。请示获得批复。

　　但2006年4月，事情又发生了“逆转”。4月21日，省政府又召开专门会议“研究进一步明确东北高速归属管理问题”。会议在“听取了东北高速相关负责人的专题汇报”后，认为“三次变更管理体制，省交通厅和省国资委在管理职责上存在界定不清问题，因此界定并明确省国资委与省交通厅在出资与管理方面的职责是当务之急。”在这次会议上研究确定了三项内容：第一，以省国资委为主，代表省政府对东北高速行使管理职能。具体负责代表省政府指导该公司的股权分置改革，代表吉林方股东协调其他股东并参与该公司的重大决策等；第二，依据省国资委、交通厅联合向省政府报送的《关于省直部分企业由省交通厅管理的请示》所确定的意见，东北高速吉林方面的国有股权仍由吉林省高速公路公司持有，并享有收益权。省交通厅继续保留和利用该公司股东建设融资平台的职能，原债权、债务的管理渠道不变；第三，省国资委继续行使向该公司选派推荐总经理人选及董事、监事等重大人事任免职责，同时负责该公司党组织和机关建设。

　　不过，在东北高速一位高层人士看来，这三项决定自相矛盾。

　　他表示，因为第二项承认了此前省政府确定的交通厅所属的吉林高速持有东北高速股权，行使股东权利，但又在第一项中恢复了此前以省国资委为主对东北高速行使管理职能的框架，而且还在第三项中将吉林股东对东北高速的人事任免权利交给了国资委。

　　“这等于照搬了黑龙江方面关于国有股权的人权、事权分离的管理体制，是在重蹈覆辙。”这位人士认为。

　　“2006年4月的会议纪要说是按照东北高速的要求，但是公司及董事会从未研究过此事，完全是部分经营班子人员的个人行为，并不代表公司意见。”东北高速代理董事长张文盛表示。

　　“东北高速人事管理体制不做改变，公司会永无宁日。”东北高速一位自创立即在该公司工作的老领导表示。

　　二股东细数经营层10宗罪

　　

　　证监会吉林监管局核查小组进驻东北高速。图/CFP

　　关于公司总部

　　1.职工工资增长幅度为22.77％，须裁减人员、撤销岗位，工资总额不能增长。

　　2.车辆使用费用不具体，应说明几台车和标准。

　　3.管理目标奖653万元，须取消此分配方式，以岗定薪。

　　4.大连大楼维修费167万元，说明装修理由。

　　5.会议费、招待费和差旅费达780万元，太高了，不能同其他制造业和销售行业相比。

　　6.工会组织职工活动费10万元，属重复列支，已在工资中计提。

　　7.放假人员工资和养老保险72万元。东北高速是股份制企业，不是国有企业，应遵循劳动合同法规定，以岗定薪。

　　关于分公司和长春绕城项目

　　1、营业成本和管理费用部分项目须调整或取消，取消项目是管理目标奖800万元。

　　2、调整的项目是工资总额、收费站增设路灯重复列支、设备购置费（为什么先购置，后列预算）等。

　　3、要说明2006年5184万元财务费用使用项目名称、工程数量、施工单位、使用程序等。

　　东北高速多“事”之秋

　　

　　东北高速原董事长张晓光在第一次庭审现场。资料图片

　　●1999年7月，黑龙江省交通厅作为第一大股东成立东北高速时，张晓光被任命为董事长。

　　●2001年夏天，东方结识了张晓光，此时是张晓光担任东北高速董事长的第三年。东方引荐陈耀忠认识张晓光。2001年8月，陈耀忠被任命为东北高速总经理。2001年下半年三人计划投资大豆深加工，东北高速随后出资8万元聘请西安的专家进行调研论证。东北高速高层人士透露，所谓大豆深加工不过是一个幌子，东方一开始就想做大豆期货。

　　●2002年2月8日，吉林东高油脂公司成立，注册资金5000万元，其中东北高速占95%的股份，吉林省植物油集团占5%的股份。由陈耀忠担任公司法人和董事长。东高油脂的成立不仅为后来经营期货提供了便利，还在一开始就成为张晓光和东方等的利益遥控器。

　　●2002年8月10日，东北高速召开董事会审议，通过了东高油脂董事会组成议案，东方成为5名董事之一。

　　8月16日，在张晓光主持的股东大会上，通过了为东高油脂提供4亿元流动资金借款的议案，并责成东高油脂董事会分批使用（2002年内使用2亿元）。

　　●2002年7月东方动用东北高速1亿流动资金炒期货，2002年8月又使用4亿银行贷款炒期货。2003年初，大连大豆期货一路暴涨，接近每吨3000元大关。张晓光、陈耀忠于2003年1月29日再次追加2亿元转至东高油脂。

　　●2002年11月，有媒体报道了一家上市公司大笔资金坐庄期市，囤积居奇，哄抬价格。2003年3月29日，东北高速炒期货行为再度被媒体曝光。2003年4月1日，东北高速紧急发出公告，第一次对经营期货情况进行披露。此次公告中披露，东高油脂总经理东方引咎辞职。

　　●2002年底，东方的长春房地产公司开发的西安大陆一处18层楼房主体竣工，却缺少资金继续投入。

　　此楼正是当初为投资油脂项目，陈耀忠曾计划用于抵押的两处房产之一。炒期货一事曝光后，东北高速筹划将一直停产的东高油脂出手。东方萌生了用楼换厂的想法。为促成此事，东方分别送给张晓光、陈耀忠各100万港元。

　　●2003年6月，东方将100万元人民币送至张晓光长春家中，2003年7月，又分别两次每次将200万元人民币送到张晓光哈尔滨家中。

　　2003年8月，东方再次给张晓光送去200万元。

　　●2005年1月，东北高速对账发现巨额存款失踪，张晓光案发，东方开始潜逃，直到2006年9月25日被抓获。

　　●2006年9月和2007年1月，张晓光被检方以贪污、受贿、挪用公款、为亲属非法牟利、巨额财产来源不明五项罪名起诉，目前在看守所等待判决。

　　●2007年5月23日东北高速2006年度股东大会上，大股东们以100％的反对票接连否决董事会提交的《2006年度报告及摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》三项议案。

　　●2007年6月初，证监会吉林省监管局的5人核查小组进驻东北高速。

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