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江西水泥(000789)治理专项活动自查报告与整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月19日 17:23 中国证券网
江西万年青水泥股份有限公司治理专项活动自查报告与整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、公司的盈利水平有待进一步提高；
2、公司股权呈现高度集中、结构单一；
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规要求，建立健全了较为完善的法人治理结构，公司独立于大股东规范运作、经营管理，在业务、机构、人员、资产、财务等方面与大股东或实际控制人完全分开。
公司建立了董事、监事、高级管理人员的培训制度，加强了公司高层管理人员的任职培训和后续教育，提高了高层管理人员的法律意识、责任意识和诚信意识，增强了公司高层管理人员规范经营的自觉性。
公司结合企业实际制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作制度、总经理工作细则、内部审计制度等内部制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
公司"三会"的召开符合法定程序，三会和高管人员的职责及制衡机制能够有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
形成了较好的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。独立董事工作制度得到了有效的执行，为完善公司的治理结构和公司的发展起到了积极的作用，切实保护了公司中小股东的权利。
公司注重投资者关系管理工作，建立了较为便利的沟通渠道，日常信息披露的主动自觉性得到了提高和改进，保障了投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度，增强信息披露的有效性。切实有效的保护了公司和社会公众股东的权益，为证券市场长期健康稳定的发展发挥了积极的作用。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司的盈利水平有待进一步提高；
存在问题的原因：⑴公司2004、2005年亏损的负面因素及其影响仍然存在；
⑵前期固定资产规模扩展较大导致银行借款较多，财务费用较高；⑶公司控股、参股公司亏损额较大；⑷公司基础管理需要进一步强化，在成本、技术、设备、销售和管理方面有进一步提高和改善的潜力。
2、公司股权呈现高度集中，结构单一；
江西水泥有限责任公司是持有本公司5%以上股份的唯一的控股股东，持有公司57.81%的股权，股权高度集中，结构单一。江西水泥有限责任公司的前身江西水泥厂作为公司的独家发起人，以其部分资产及相关负债（净资产），评估作价15,769.98万元,按82.44%的比率折为13,000万股（国有法人股）,占首次发行后公司总股本的72.22%；后经过历次股权变化，控股股东的持有比例是57.81%。
四、整改措施、整改时间和责任人
1、针对公司目前盈利水平不高的情况，公司拟采取以下措施 ：
①积极推进企业改革，激活企业潜能（整改时间：2007年极其以后的时间；责任人：董事长）
充分发挥列入国家重点支持结构调整60家大型企业的优势，抓住机遇，借助外力，激活内力，促使企业裂变扩张。采取定向募集、民间融资、重组兼并等多种方式，做优做强水泥主业，实现规模效益。积极寻找战略伙伴，通过战略合作，控股、参股等形式形成区域联盟。
②健全技术创新体系，提高技术创新能力（整改时间：2007年以后的时间；责任人：总经理）
整合企业科技资源，提高技术创新能力，增强企业核心竞争力。按照科学发展观的要求，坚持技术进步，开展分别粉磨、超细粉磨技术探索；强化操作和攻关，努力提高窑磨运转率和产品质量，降低消耗和生产成本，全面提升产品市场竞争力；推进余热发电、粉煤灰利用、助磨剂使用等项目，提高资源综合利用水平，发展循环经济，切实转变经济增长方式。
③进一步加强企业管理升级，降低公司营运成本（整改时间：2007年以后的时间；责任人：总经理）建立健全符合现代企业制度要求的企业管理制度和工作运营机制，树立现代经营理念，优化公司产、供、销、管流程。挖掘和发挥公司的资源潜力，加大成本管理力度，多渠道降低资产的使用成本，努力创建"节约型"的高效益企业。
2、公司股权呈现高度集中，结构单一；公司拟采取的措施有：
①大股东拟采取的一定数量的以股抵债，减少财务费用和财务风险，降低持股比例，在保持相对控股的同时，提高股东对经营权的有效约束；（时间 2007年1月---2007年底，措施推进人：董事会秘书）②在条件成熟的情况下，大股东拟减少部分股份，用以安置富余人员，可以降低持股比例和改善大股东的人员负担；
③公司正在实施的定向增发方案，在可吸收外资的同时，引进战略合作伙伴，实现公司股权结构多元化。
④适时导入股权激励机制，既加强了公司经营层的稳定，又能使其经营业绩与自身股权收益相挂钩，激励经理人员勤勉尽职。（②、③、④项整改时间：2007年及其以后的时间里，责任人：董事长）
五、有特色的公司治理做法
1、1997年江西水泥厂作为独家发起人，将下属原料车间、烧成车间、制成车间、熟料车间、水泥车间、包装车间、化验室等生产部门和部分管理部门相应的固定资产、流动资产、在建工程及相关债务 (除水泥车间、包装车间的厂房外)划入股份公司，而非经营性资产和部分负债等留在了母体，公司水泥生产所需的主要原材料石灰石、千枚岩仍由江西水泥厂供应；铁路运输、水电供应由江西水泥厂提供；使公司生产供应体系存在不完整现象。为保证公司持续、稳定地生产，公司与控股股东之间就不可避免的存在着关联交易。
公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，近年来通过资产收购、以资抵债等方式将大股东的生产经营性资产纳入公司，解决了公司在千枚岩、石灰石的供应上依赖控股股东的问题，进一步加强了公司生产经营的独立性，使"产、供、销"系统更加趋于完整，大大减少了公司的关联交易。
2、2005年初，公司已投资3.5亿元的瑞金水泥厂项目因资金困难被迫缓建。
为此，公司积极拓宽融资渠道，广泛寻求投资合作伙伴。经过反复筛选，最终选择了与赣州市华瑞建材有限公司合作，组建江西瑞金万年青水泥有限责任公司（简称"瑞金公司"）。 瑞金公司的合作整合了赣南地区水泥市场，改善赣南地区水泥产品结构，促进赣南地区经济快速发展。此次合作，是发挥上市公司人才技术优势和民营企业管理理念优势，实现投资主体多元化的有益探索。借助这个新平台，公司实现向规模经营发展，降低成本，做大做强的战略。
附件：江西万年青水泥股份有限公司治理专项活动逐项自查报告
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇〇七年六月十一日

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