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兖州煤业(600188)2006年度股东周年大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年06月18日 09:18 中国证券网
关于兖州煤业股份有限公司2006年度股东周年大会的法律意见书

致：兖州煤业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2006年修订)（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《兖州煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)作为兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)的常年法律顾问，就公司召开2006年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1．《公司章程》；
2．公司第三届董事会第十次会议决议；
3．公司第三届董事会第十一次会议决议；
4．公司发布的《关于召开2006年度股东周年大会的通知》；
5．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6．公司本次股东大会会议文件。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第十次会议决议、公司第三届董事会第十一次会议决议、公司发布的《关于召开2006年度股东周年大会的通知》及《公司章程》的规定，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规及《公司章程》的情形。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的公司境内有限售条件的流通股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，现场出席本次股东大会的境内无限售条件的流通股股东账户登记证明、个人身份证明、股东代理人的授权委托证明和身份证明、香港证券登记有限公司提供的《兖州煤业股份有限公司2006年度股东周年大会适用之代表委任书》等的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，所持股份为3,634,281,484股，占公司股份总数的73.89%，上述参会人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述出席会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式，参加本次股东大会的股东按相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了现场投票，审议批准了下列议案：
1. 审议公司2006年度董事会报告；
2. 审议公司2006年度监事会报告；
3. 审议公司2006年度经审计的财务报告；
4. 审议公司2006年度利润分配方案；
5. 确定公司董事、监事2007年度酬金；
6. 审议续聘德勤关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所有限公司分别为公司境外、境内核数师（任期至下届股东周年大会结束），及决定其酬金；
7. 审议《关于修改兖州煤业股份有限公司经营范围及章程的议案》，授权公司董事会办理公司章程修订的具体事宜；
8. 审议及授权公司董事会在相关期间决定是否增发H 股(增发数量不超过本次股东周年大会决议通过之日已发行H 股股份数量的20%)及相关事项，并对公司章程作出相应修订：
（a）授权董事会决定在有关期间决定是否增发H 股。
（b）授权期限为以下列三者最早日期为终止：(i)本次股东周年大会决议后，至公司下届股东周年大会结束时；(ii)在本次股东周年大会决议后12个月届满之日；或（iii）于另外股东大会上以特别议案撤销或更改本次授权之日。
（c）如增发H股，对章程做出相应修改，反映股本变化内容。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
北京市金杜律师事务所
见证律师：
唐 丽 子
高 怡 敏
二00七年六月十五日

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