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迪马股份(600565)资产出售公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月18日 08:43 中国证券网
重庆市迪马实业股份有限公司资产出售公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：出售公司持有的四川省广播电视网络有限责任公司37%股权资产。交易金额16,839万元。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：不构成关联交易。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于公司优化产业结构，促进公司专用汽车制造及房地产开发的发展，提升公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
重庆市迪马实业股份有限公司（下称"公司"、"本公司"）和四川省电视实业开发总公司于2007年6月14日签订《股权转让协议》，本公司向四川省电视实业开发总公司转让所持有的四川省广播电视网络有限责任公司（简称"四川广电"）37%股权，转让价格16,839元。本次股权出售不构成关联交易。
一、交易概述
20007年6月14日，公司与四川省电视实业开发总公司签署了《股权转让协议》，协议约定本公司将持有的四川广电37%股权及一切相关权利、义务转让给四川电视实业开发总公司，转让价格16,839万元。
2007年2月，经本公司第二届董事会第三十次会议审议通过、公司2007年第一次临时股东大会审议批准《关于出售四川省广播电视网络有限责任公司股权的议案》，同意了该等股权资产出售意向。2007年6月13日，本公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于四川广电股权转让协议》，批准了该等股权资产出售具体事项。上述董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名，董事一致审议通过资产转让协议内容。
二、交易对方的基本情况
本次交易的资产购买方为四川省电视实业开发总公司。该公司法定地址四川省成都市金牛区二环路西三段181号，法定代表人段未名。该公司是隶属于四川省宣传部的直属事业单位四川广播电视集团的属下实体，与本公司不存在任何关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况：
四川省广播电视网络有限责任公司
法定代表人：郭剑新
注册地址：成都市天仙桥滨河路1号
注册资本：28,000万元
主营业务：四川广电的主营业务为承担全省有线广播电视网络的建设、运营、
管理及开展综合数据业务，生产、销售该网络相关产品(国家政策允许的项目)。
据君和会计师事务所出具的《审计报告》（君和审字[2007]第3016号），截止2006年12月31日，四川广电的总资产81743.65万元（其中流动资产20283.12万元、长期投资2958.36万元、固定资产合计56116.03万元，无形资产及其他资产合计2386.14万元）；负债合计47934.66万元（其中流动负债17810.58万元、长期负债30124.08万元）；股东权益合计29583.49万元。2006年度四川广电实现主营业务收入21725.41万元，利润总额1820.06万元，净利润723.26万元。
本公司持有的四川广电37%股权，属于股权投资，权属清楚，不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。四川广电自2003年本公司出资至今，四川广电由于成都市数家有线电视网络公司激烈竞争，收视费较低，不能产生良好效益。广播电视网络只有形成规模才能产生良好效益，而川委办【2003】17号文件要求四川全省广播电视网络整合工作在两年内完成，但截至目前的三年时间里，由于体制的原因，全省只完成了宜宾、乐山两地的整合，其他地区均未完成。四川广电整体近几年未能产生良好的效益。
四、交易合同的主要内容及定价情况：
1、主要条款
公司与四川省电视实业开发总公司签署的《股权转让协议》约定, 本公司将持有的四川广电37%股权及一切相关权利、义务转让给四川省电视实业开发总公司，转让价格16,839万元。
支付方式：协议双方一致同意，在上述《股权转让协议》生效后10日内，四川省电视实业开发总公司向本公司支付11,339万元；股权转让变更登记完成后15日内支付余款，计5,500万元。
自上述股权转让完成日起，四川省电视实业开发总公司即成为标的股权的持有者，享有中国法律和公司章程所赋予的与其持有的标的股权有关的权利并承担相应的义务，本公司不再拥有标的股权，不再享有和承担与转让的标的股权有关的任何权利和义务。
2、定价情况
上述股权转让价格以双方协议约定，并报请各自董事会或股东大会批准的。
五、交易对本公司的影响
本次股权转让，适应公司整体发展战略，优化公司资产结构，使公司专注于专用车和房地产开发两大主业的发展，提升公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司与四川省电视实业开发总公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○七年六月十五日

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