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中信国安(000839)治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 11:03 中国证券网
中信国安信息产业股份有限公司治理自查报告和整改计划

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）的要求，中信国安信息产业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）对公司治理情况进行了认真自查并制定了有关整改计划，现将情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司的信息披露制度需按监管部门的要求修订完善；
（二）对控股子公司的管理制度需进一步完善；
（三）公司需进行董事会、监事会换届选举，并在董事、监事选举中采用累积投票制度。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司成立于1997年10月14日，公司股票于1997年10月31日在深圳证券交易所上市。目前，公司总股本为779,999,989股，其中控股股东中信国安有限公司持有324,697,669股，占比41.63%。公司实际控制法人为中国中信集团公司。公司控股股东依法行使出资人权利，行为规范。
（二）公司规范运作情况
公司股东大会、董事会、监事会分工明确，职责清晰，有明确的议事规则并得到有效执行。公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开合法合规，全体董事切实履行职责，对于投资等重大事项执行严格的审批程序，独立董事勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等提供专业性建议和独立意见。监事会认真地履行监督职责，检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。
公司制定了《总经理工作细则》，规范公司总经理的工作方法及程序。公司经理层对董事会负责，拥有充分的经营管理权，对日常生产经营能够实施有效控制。公司经营管理层职责分工明确，能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司按《公司法》、《证券法》及其他法律、法规，并结合公司的实际情况，建立了一套内部管理控制制度，在日常运作中有效落实并不断完善。
（三）公司独立性情况
公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与在大股东及实际控制人完全分开，独立运作。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人不存在在股东及其关联企业兼职的情况。公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司内部各项决策独立于控股股东。
（四）公司透明度情况
本公司制定了《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》，在日常运作中严格遵守和执行。对可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜，按照上述制度及监管部门有关法规和规定履行必要的审核程序及信息披露义务。除按照有关要求履行披露义务之外，公司保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司的信息披露制度需按监管部门的要求修订完善。
公司目前执行的《信息披露制度》是2005年按照当时监管部门关于信息披露的有关规定而制订的。今年中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，公司将根据新的要求对公司原有制度进行修订和完善。
（二）对控股子公司的管理制度需进一步完善。
随着公司经营规模的快速扩张、对外投资的不断增长，公司控股、参股的子公司有所增加，业务范围也涉及多个领域，对投资项目特别是控股子公司的管理控制及风险防范尤为显得重要。公司现行的针对投资项目及下属企业的管理办法是较早时期制订的，公司需按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求，结合公司的实际情况，对控股子公司的管理制度做进一步的修订和完善，以适应公司快速发展时期对风险控制的需要。
（三）公司需进行董事会、监事会换届选举，并在董事、监事选举中采用累积投票制度。
公司第三届董事会、监事会已任期届满，目前正在审慎考虑下届人选，包括合适的独立董事人选，因而尚未进行换届选举。
在以往董事、监事选举中，公司未采用累积投票制度。2006年开始实施的新《公司法》增加了可以采用累积投票制的有关规定，为使中小股东能够充分反映意见，公司将按有关要求在董事、监事选举中引入累积投票制。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）对于信息披露制度修订完善问题，将由公司董事会秘书牵头，组织证券部、法律部有关人员，按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定及监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对公司原有的进行修订，使新制度管理范围更全面、操作性更强。新修订的《信息披露制度》将在提交董事会审议通过后实施。此项工作计划于6月底之前完成。
（二）对于控股子公司管理制度完善的问题，公司将由负责业务管理及法律事务的高管牵头，组织公司本部各职能部门有关人员，根据公司发展规划、管理要求以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，分析各子公司的业务特点，研究切实可行的管理控制模式及操作规程，对原有的项目管理办法及下属企业管理办法进行修订。新制度将在提交董事会审议通过后实施。此项工作计划在6月底之前完成。
（三）对于董事会、监事会换届选举问题，公司董事会秘书将协助现任董事会、监事会、股东及有关方面开展下届董事、监事人选推荐、独立董事候选人资格核查、换届选举会议召开等工作，尽早完成新旧班子交替。在董事、监事选举中，公司将采用累积投票制，充分反映中小股东的意见。此项工作计划在10月底前完成。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司针对投资企业多、分布地域广的实际情况，对下属子公司的日常管理制度不断进行规范，要求其按照上市公司的标准，就关联交易及关联资金往来、对外担保等制订各自的实施细则或管理办法，使规范运作理念融进各子公司的经营管理体系之中，形成较强的约束力。
（二）公司注重对下属子公司的动态监管，一方面要求各子公司通过内部信息上报系统及时上报业务进展及重大事项，另一方面定期组织职能部门对下属公司的投资、财务、人事、行政等进行全面的检查，监督计划执行情况，查找问题疏漏，防范风险。
六、其他事项
具体自查事项登载于巨潮网www.cninfo.com.cn
公司接受评议的联系方式：
电话：010-65008037
传真：010-65061482
电子邮箱：guoan@citicguoaninfo.com
公司网址：www.citicguoaninfo.com
中信国安信息产业股份有限公司
二〇〇七年六月十六日

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