|
北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书
京天股字（2007）第025号
致：泰豪科技股份有限公司
泰豪科技股份有限公司（以下简称"公司"）2007年第一次临时股东大会于2007年6月15日下午14：00在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派王振强律师、于利淼律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"），以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司2007年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《泰豪科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"）、《 H泰豪科技股份有限公司关于召开0 2007年第一次临时股东大会的二次通知》（以下简称"《二次通知》"）以及本律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师保证在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2007年5月29日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《会议通知》，载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案以及出席会议对象等事项。2007年6月6日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上发布《二次通知》，再次公告本次股东大会召开的时间、地点、审议议案以及出席会议对象等事项。
本所律师认为本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2007年6月15日下午14：00在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室如期召开，公司董事长陆致成先生因公出差，委托公司副董事长黄代放先生主持会议。
本次股东大会网络投票时间为2007年6月15日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会人员
(1)现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表计8人，代表公司股份92,897,808股，占公司总股本的47.32%。现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外、还有公司董事、监事，列席本次股东大会的人员为公司高级管理人员和本所律师。
(2)根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东计142人，代表股份21,391,608股，占公司总股本的10.9%。
(3)参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计150人，代表公司股份114,289,416股，占公司总股本的58.21%。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次投票表决方式
本次股东大会采用网络投票与现场记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行进行记票、监票，各项议案的表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票114,249,416股，占有效表决权总数的99.97%；反对票30,900股，占有效表决权总数的0.03%；弃权9,100股。
2、逐项审议《公司2007年度非公开发行股票的方案》
(1)发行股票的种类和面值
同意票29,529,019股，占有效表决权总数的87.52%；反对票55,900股，占有效表决权总数的0.17%；弃权4,153,477股，占有效表决权总数的12.31%。
(2)发行方式
同意票29,532,119股，占有效表决权总数的87.53%；反对票37,000股，占有效表决权总数的0.11%；弃权4,169,277股，占有效表决权总数的12.36%。
(3)发行对象
A、同方股份有限公司
同意票29,527,919股，占有效表决权总数的87.52%；反对票40,100股，占有效表决权总数的0.12%；弃权4,170,377股，占有效表决权总数的12.36%。
B、泰豪集团有限公司
同意票29,413,319股，占有效表决权总数的87.18%；反对票40,100股，占有效表决权总数的0.12%；弃权4,284,977股，占有效表决权总数的12.70%。
C、其他发行对象
同意票29,341,719股，占有效表决权总数的86.97%；反对票37,800股，占有效表决权总数的0.11%；弃权4,358,877股，占有效表决权总数的12.92%。
(4)发行数量
同意票29,292,719股，占有效表决权总数的86.82%；反对票38,600股，占有效表决权总数的0.11%；弃权4,407,077股，占有效表决权总数的13.07%。
(5)发行价格和定价方式
同意票29,279,919股，占有效表决权总数的86.79%；反对票40,100股，占有效表决权总数的0.12%；弃权4,418,377股，占有效表决权总数的13.09%。
(6)锁定期
同意票29,216,219股，占有效表决权总数的86.60%；反对票36,800股，占有效表决权总数的0.11%；弃权4,485,377股，占有效表决权总数的13.29%。
(7)募集资金用途和需求
同意票29,196,219股，占有效表决权总数的86.54%；反对票36,800股，占有效表决权总数的0.11%；弃权4,505,377股，占有效表决权总数的13.35%。
(8)未分配利润的安排
同意票29,099,319股，占有效表决权总数的86.25%；反对票62,800股，占有效表决权总数的0.19%；弃权4,576,277股，占有效表决权总数的13.56%。
(9)决议有效期
同意票29,171,629股，占有效表决权总数的86.46%；反对票38,600股，占有效表决权总数的0.11%；弃权4,528,167股，占有效表决权总数的13.43%。
经本所律师核查，本次股东大会在对第2项议案《公司2007年度非公开发行股票的方案》表决时，关联股东同方股份有限公司及泰豪集团有限公司回避了表决，上述股东持有表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》
同意票109,696,839股，占有效表决权总数的95.98%；反对票36,800股，占有效表决权总数的0.03%；弃权4,555,777股，占有效表决权总数的3.99%。
4、审议《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行股票具体事宜的议案》同意票109,651,639股，占有效表决权总数的95.94%；反对票38,600股，占有效表决权总数的0.03%；弃权4,599,177股，占有效表决权总数的4.03%。
5、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
同意票109,642,539股，占有效表决权总数的95.93%；反对票38,600股，占有效表决权总数的0.03%；弃权4,608,277股，占有效表决权总数的4.04%。
本次股东大会各项议案均已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，表决结果合法有效。本次股东大会由董事会秘书制作了会议记录，并由出席会议董事、董事会秘书、监事、会议主持人在会议记录上签字确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：
王立华
见证律师： 王振强
于利淼
二零零七年六月十五日
|
|
|
