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五矿发展(600058)对外投资暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 10:33 中国证券网
五矿发展股份有限公司对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、交易内容：五矿发展股份有限公司（简称：本公司）与公司控股股东中国五矿集团公司（简称：五矿集团）共同向五矿营口中板有限责任公司（简称：五矿营口）增资扩股。
2、关联人回避事宜：公司董事会就本次关联交易表决时，关联方董事周中枢、张元荣、沈翎、邢波、姚子平、宗庆生回避表决。董事会其他三位非关联董事（均为独立董事）表决同意。
3、关联交易的影响：本公司投资五矿营口项目并参与此次增资，目的在于进一步优化产业链和整合资源，发挥本公司经营优势，优化和扩大集成供应能力，为其提供大部分冶金原材料并为其销售产成品，双方形成优势互补、产生协同效应。本公司在获取该项目良好的投资收益的同时，进一步增强了对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力，增强核心竞争力。
4、其他需要投资者注意的事项：本次关联交易为本公司与控股股东五矿集团均以现金同比例增资的共同投资行为，根据上交所《关于上市公司与关联人共同投资的几点说明》的有关规定，本公司经与上交所沟通，申请豁免该事项提交股东大会审议并获批准。
一、关联交易概述
五矿营口2002年6月由营口中板厂、五矿集团、本公司等股东共同投资设立。2007年4月29日，五矿集团收到国务院国有资产监督管理委员会有关批复文件，同意将营口市人民政府所持有的营口中板厂全部国有产权自2006年7月1日起无偿划转给五矿集团。上述产权划转完成后，五矿集团(自身及营口中板厂)对五矿营口持股达到55.83%，本公司持股21.67%，其他股东持股22.50%。目前五矿营口注册资本为96,991.57万元。现本公司与五矿集团拟均以现金方式同比例对五矿营口实施增资扩股，以实施其中厚板升级易地改造项目，建设双机架宽厚板轧机。增资完成后，五矿营口注册资本为300,000万元，五矿集团（自身及通过营口中板厂）的持股比例为59.78％，本公司的持股比例为23.20％。
本次交易为公司与控股股东的共同投资行为，构成关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2007年6月15日公司第四届董事会第十二次会议（通讯方式）审议。公司董事会就本次关联交易表决时，关联方董事周中枢、张元荣、沈翎、邢波、姚子平、宗庆生回避表决。董事会其他三位非关联董事（均为独立董事）表决同意。
本次关联交易为本公司与关联大股东中国五矿集团公司均全部以现金方式同比例增资的共同投资行为，根据信息披露相关规定，该事项豁免提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次交易的关联方中国五矿集团公司为全民所有制企业，企业住所：北京市海淀区三里河路五号，法定代表人：周中枢，注册资本：人民币157,822万元。五矿集团是以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、招标和投资业务，实行跨国经营的大型企业集团，1999年被列入中央管理的44家国有重要骨干企业，2006年，五矿集团总经营额为189亿美元，在中国最大的500家企业排名中列第13位。现持有本公司股份522,722,985股，占本公司总股本的63.22%。
至本次关联交易止，本公司与五矿集团就同一交易标的的关联交易金额总计为70,213.23万元，占公司2006年末净资产的21.31%。
三、关联交易的基本情况
该投资项目的投资标的为五矿营口中板有限责任公司。公司注册地为辽宁省营口市；经营范围：钢铁生产及制造、中厚钢板制品制造及经营。本次增资扩股资金主要用于其中厚板升级易地改造项目，项目达产后将生产优质宽厚板产品。
根据《增资扩股协议书》的相关约定，五矿营口此次增资扩股各出资人共计现金出资205,928.64万元，增加注册资本203,008.43万元，增资完成后，五矿营口注册资本为300,000万元。其中，五矿集团和本公司同比例现金增资；五矿集团现金出资126,780.46万元，增加注册资本125,167.99万元, 本公司现金出资49,198.39万元，增加注册资本48,572.65万元。五矿集团持股59.78％（含营口中板厂持有的股权），本公司持股23.20％。
增资扩股定价原则：五矿营口本次增资扩股以注册资本96,991.57万元为基准，总计可新增资本金203,008.43万元，现有股东按股比同比增加，按照每股现金1元出资；如有股东放弃，其差额部分由现有股东按照1.1364元：1股优先超额认购。差额认购价1.1364元为2006年五矿营口经审计后的每股净资产减去应分股东利润后的每股净资产帐面值。实际各股东出资205,928.64万元，相当增加注册资本203,008.43万元。
新增资金于《增资扩股协议书》正式签署并生效之日起10个工作日内缴纳。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本公司投资五矿营口项目并参与此次增资，目的在于进一步优化产业链和整合资源，发挥本公司经营优势，优化和扩大集成供应能力，为其提供大部分冶金原材料并为其销售产成品，双方形成优势互补、产生协同效应。本公司在获取该项目良好的投资收益的同时，进一步增强了对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力，增强核心竞争力。
五、独立董事的意见
公司独立董事高尚全、张新民、李曙光就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易为本公司的控股股东与本公司共同对五矿营口同比例增资，属于共同投资的关联交易行为，上述投资事项有利于公司加强对投资项目的实质控制，进一步增强对关键资源的控制力，优化集成供应能力，提升主营业务盈利能力，增强核心竞争力。董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时与关联方有利害关系的六位董事回避表决，表决程序合法。上述议案所涉及的关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、《关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股协议书》
特此公告。
五矿发展股份有限公司
2007年6月16日

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