不支持Flash
新浪财经

赛迪传媒(000504)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 10:18 中国证券网
北京赛迪传媒投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会各专门委员会人员有待调整，专业委员会的职能有待于切实发挥；
2、公司内部控制制度有待进一步细化和完善；
3、加强风险控制教育，落实内部控制制度；
4、修改和完善《信息披露管理制度》。
二、公司治理概况
公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下：
1、公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为合理的法人治理结构，并在公司日常运行过程中严格执行、不断完善；
2、公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，避免同业竞争，公司从制度上形成了控股股东行为约束的长效机制；
3、公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，公司历次股东大会的会议召集程序、表决方式均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
4、公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事(包括独立董事)切实履行职责；
5、公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；
6、公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并切实履行职责；
7、公司建立了内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；
8、公司建立了内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；
9、公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
公司经过多年的发展，逐步建立起了一套较为完善的法人治理制度，从公司运营结果及各方面情况的反馈来看，公司治理工作得到了有效的落实，并对促进规范运作、防范风险起到了积极的作用。
三、公司治理存在的问题及原因
1、董事会各专业委员会组成成员有待调整，专业委员会的职能有待于切实发挥；
经公司董事会审议通过，董事会下设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司董事知识结构、专业背景的不同，分别成为各专业委员会的成员，除战略委员会外，其他各专业委员会主任分别由独立董事担任。2006年，公司股东大会通过了部分董事改选的议案，原公司董事陈小侉、聂丽不再担任公司董事，选举于亚文、夏琳为公司董事，公司董事改选后，董事会未能及时对专业委员会组成人员进行相应的调整。
由于公司董事会专业委员会成员分别为公司董事会成员，董事会和各专业委员会在成员上存在着一定的重合，因此在需董事会决策事项时多通过董事会会议形式进行审议，未充分发挥各专业委员会专业职能在正式董事会会议前进行预审。
2、内部控制制度有待进一步细化和完善，增强可操作性
2006年，由于公司工作重点从存续资产的处置转移到新业务的拓展与开发上，公司的管理重心也从单一的资产管理调整到资产管理与业务经营并重，公司需要更加科学有效的组织保障体系为公司的整体发展战略提供有力的支持。经公司董事会审议，公司管理体制由母子公司模式调整为事业部模式，以加强对重点业务和新兴业务的扶持和拓展力度，公司在原有组织机构基础上增设了《中国计算机报》事业部、《数字时代》事业部、新媒体事业部等三个业务部门，由母公司直接经营管理。
如何顺应公司业务发展、管理模式的变化、组织机构调整，修订和完善内控制度成为摆在公司面前的重要课题。
3、加强风险控制教育，落实内部控制制度
2006年度，公司提出了通过业务创新、机制改革、资本运作等各项工作，提升现有媒体业务核心竞争力，捕捉数字技术深刻影响文化传播产业的历史机遇，打造数字内容产业及新兴传媒业务，发展成为创新型数字内容传播集团，实现公司的长期快速发展的发展战略
根据公司发展战略，公司对组织机构进行了重要调整，建立了事业部管理体制，公司管理层也进行了调整。面对管理层、组织机构的调整，公司除需要在对财务、人事、行政等各部门也相应进行了整合外，还需要加强对新管理层和全体员工的风险控制教育，树立上市公司规范运作意识，保障内控制度的落实到位。
4、《信息披露管理制度》有待修改
2007年以来,伴随《公司法》、《证券法》的重新修订和实施,上市公司面临新的外部监督环境,并对公司信息披露提出更高的要求。证券监管部门陆续出台了一系列新的信息披露的管理规定。公司拟按照2007年初中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司信息披露工作指引》等相关规定,修改完善公司《信息披露管理制度》。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司针对上述问题制定了相应的整改措施、整改时间及责任人，具体如下：
整改措施 整改时间 责任人
董事会专 公司将与全体董事协商，抓紧确定各专业委员 2007年6 董事长、董
业委员会 会组成成员的调整方案，并提交董事会审议。 －8月 事会秘书
通过为董事会专业委员会提供相应的人员和
资源的支持，充分发挥董事会各专业委员会的
职能，进一步提高公司董事会科学决策能力和
风险防范能力。
内控体系 2006年出台的《深圳证券交易所上市公司内 2007年6月 管理层、各
完善 部控制指引》对上市公司的内控制度提出了更 －8月 相关部门
为全面的要求，公司按照该指引的精神，结合
公司的实际情况，正在对内控制度进一步修订
和完善。
内控制 公司将组织公司高管人员及相关员工进行内 2007年10月 管理层、各
度培训 控制度的培训，强化上市公司规范运作意识， 底前 相关部门
在日常经营中树立风险管理观念，控制经营风
险，做到防患于未然。
信息披 公司将根据证监会于2007年1月下发布的《信 2007年6月 董事会秘书
露制 息披露管理办法》修订公司《信息披露制度》。
度
五、有特色的公司治理做法
1、将上市公司的规范性管理思想融入各项业务的日常管理体系中。公司针对各事业部及投资企业业务差异大、分布地域广的实际情况，对各事业部及下属子公司的日常管理制度进行了规范，公司首先通过制定《财务管理制度》、《资产管理制度》、《投资决策会议制度》、《经济合同管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《子公司管理制度》、《审计监察管理制度》等，在制度上对各事业部、下属公司有关经济行为进行约束，并通过派出经营和财务负责人到事业部、下属控股公司任职，拟定年度经营计划、签定年度经营目标责任书，组织有关人员进行内部审计等方式落实制度的执行，保证公司经营的安全。
2、通过增加外部董事，发挥了对公司重大决策的监督咨询作用
公司现有六位独立董事，占公司董事人数一半以上，分别是传媒、财务、法律、工商管理和金融等方面的专家，公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，都会与独立董事进行沟通咨询，各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
3、根据业务的发展，公司对财务、投资、人事、行政等管理制度不断调整细化，对关联交易、对外担保、募集资金使用等重点环节进行重点控制，分别制定了相应的管理办法，明确责任机制及奖惩制度，进一步完善了管理制度体系，提高了制度的有效性和执行力。
4、公司不断强化内部稽核机制，对公司经济业务进行会计监督，加强内部审计，并通过完善财务信息化管理体系，对公司及子公司的日常资金往来进行严格监控和内部审核，杜绝违规非经营性关联资金占用情况。
六、其它需要说明事项：无。
北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会
二〇〇七年六月六日

爱问(iAsk.com)
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
不支持Flash
热讯
热点
糖尿病——获重大突破 狐臭！狐臭！轻松治疗
警惕:头痛,三叉神经痛 痛风——全新突破！！
07治疗糖尿病大突破！ 高血压高血脂重大突破
不支持Flash
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有