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中青旅(600138)关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 09:48 中国证券网
中青旅控股股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划

中青旅控股股份有限公司（以下简称"公司"）接到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号文）后，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员传达了文件精神，并在第一时间下发文件并召集相关部门负责人开会布置，制定了具体工作计划。
公司上下充分认识到，此次上市公司治理专项活动是国家继股权分置改革后力推的又一项旨在从根本上提高资本市场和上市公司质量的重要举措，对于我国资本市场下一步的健康发展具有重大意义。自从上市以来，公司一直高度重视公司治理，不断提高规范运作水平，在监管部门的正确指导下取得了一定的成绩；今年恰逢公司上市十周年，值此之际进行这样一次专项活动，对于公司具有格外重大的意义，通过此次活动必将进一步提高公司治理水平，促进公司从一个健康的上市公司更快地发展为一个优秀、先进的现代企业。
对照通知要求，公司逐项进行了认真自查，现就自查情况和整改计划报告如下：
第一部分 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：
●公司股东大会的参与程度不高，中小股东参加公司股东大会行使股东权力的次数比较少；
●公司为独立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法还有待进一步改进和完善；
●公司董事会各专业委员会具体工作展开还有待于进一步深化和落实；
●公司管理层和员工的薪酬激励体系局限于当期激励，尚欠缺长效激励机制和手段。
第二部分 公司治理概况
公司自1997年在上海证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构，符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：
1、公司股东与股东大会
公司能够严格遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，尽可能方便更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司股东大会均有律师出席，并出具法律意见书。
2、董事与董事会
公司董事会运作规范、高效，决策科学。公司董事能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求和程序切实履行董事职责，认真履行信息披露义务。
3、监事和监事会
公司监事会能够依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
4、利益相关者
公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。
5、信息披露与透明度
公司注重信息披露与投资者关系管理工作，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》等的有关规定，确保公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时。同时，公司按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。
第三部分 公司治理存在的问题及原因
1、股东大会股东参与程度
公司股东大会的股东参与程度不高，一般情况下参加公司股东大会的股东及代表不超过5人，主要原因还是股东通过股东大会这一公司最高权力机构参与公司治理的意识不高。
2、独立董事参与公司治理的深度
公司独立董事参与公司治理的深度还有待加强，这一方面是由于公司为独立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法还有待进一步改进和完善，另一方面是由于独立董事日常工作繁忙，能够投入到公司事务的时间有限。
3、公司薪酬体系
公司薪酬体系存在的问题是单一性、短期性较强，这也是大多上市公司的共性问题，公司管理层与员工的现金性薪酬基本上仅与公司当期业绩挂钩，存在问题的原因是缺乏长效激励机制和工具。
4、董事会专门委员会运作
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会对董事会负责，但各专业委员会具体工作展开还有待于进一步深化和落实；存在此问题的原因主要是董事会专业委员会的运作在我国还缺少实际经验，从法规到实践专业委员会的必要性还不是很突出，其专业决策功能与董事会基本上重叠。
5、公司股东结构
公司控股股东的持股比例较低，目前不足20%，股东持股情况较为分散，这是由公司从上市起就形成的股东结构所决定的，这使得公司在理论上未来可能面临股东争夺控股权的问题。
第四部分 整改措施、整改时间及责任人
存在问题 整改措施及时间 整改责任人
公司股东大会的参与程度 整改措施：公司将更加注重与 董事长、董
不高，中小股东参加公司 主要股东的沟通与约束；加强 事会秘书
股东大会行使股东权力的 与中小股东的交流；设立投资者
次数比较少。 接待日。时间表：集中整改时间
为5月底前，并在以后持续改进。
公司为独立董事及外部董 整改措施：公司将促进独立董事 独立董事、
事提供的更全面深入了解 进一步提高参与公司经营管理决 董事会秘书
公司经营管理情况的信息 策的主动性和积极性；为独立董
渠道和工作方法还有待进 事决策和发表独立意见创造更多
一步改进和完善。 的客观条件，如建立更多样的信
息沟通渠道，提供更全面的经营、
财务资料等。时间表：集中整改
时间为5月底前，并在以后持续
改进。
公司董事会各专业委员会 整改措施：公司将为董事会专门 董事会专门
具体工作展开还有待于进 委员会切实履行职责创造条件， 委员会主任委
一步深化和落实。 进一步明确决策流程，使专门委 员、董事会
员会对重大事项能够做到完整的事 秘书
前分析，有效的事中监控和全面
的事后评价，为董事会决策提供
重要支持。时间表：集中整改时间
为5月底前，并在以后持续改进。
公司管理层和员工的薪酬激 整改措施：公司将完善内部激励 董事会秘书、
励体系局限于当期激励，尚 与约束机制，逐渐建立起短期激 人力资源部
欠缺长效激励机制和手段。 励与长期激励相结合的"利益共享、 总经理
风险共担"的激励体系。时间表：
结合治理活动进行研究和分析，
力争尽早完成。
公司治理的部分制度需要根。 整改措施：公司将按照《上海证券 董事会秘书
据最新监管要求进行修订 交易所上市公司信息披露事务管理
制度指引》对信息披露制度进行
修订和完善，更加注重信息披露
的准确、及时，进一步提高公司
信息披露的管理水平和信息披露
质量。时间表：5月底前完成。
公司治理相关文件的管理 整改措施：公司将明确管理责 董事会秘书
水平有待进一步提升。 任，清晰管理流程，保证股东
大会、董事会、监事会、信息披
露等公司治理文件的规范、有序、
完整、安全。时间表：5月底前
完成。
公司董事、监事、高管参 整改措施：公司将积极为董事、 证券事务代表
加学习培训有待进一步加强。 监事、高管的学习培训创造条
件，确保董事、监事、高管及时
更新关于公司治理的知识结构，
促进董事、监事、高管更加忠实、
勤勉地履行义务，提高公司决策和
管理的规范性。时间表：结合证券
监管部门安排的培训时间进行。
根据上述自查情况，以及相关法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：
1、公司将更加注重与主要股东的沟通与约束，确保各信息披露义务人之间的信息畅通；加强与中小股东的交流，为其了解公司经营、参与公司决策提供更好的平台；强化投资者关系管理，设立投资者接待日，增进公司与机构投资者之间的双向沟通与交流。此项工作的集中整改时间为5月底前，并在以后持续改进，责任人为公司董事长和董事会秘书。
2、公司将加强独立董事参与公司治理的深度和水平，一方面促进独立董事进一步提高参与公司经营管理决策的主动性和积极性，另一方面为独立董事决策和发表独立意见创造更多的客观条件，如建立更多样的信息沟通渠道，提供更全面的经营、财务资料等。此项工作的集中整改时间为5月底前，并在以后持续改进，责任人为全体独立董事和公司董事会秘书。
3、公司将为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项工作的集中整改时间为5月底前，并在以后持续改进，责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。
4、公司将完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。此项工作将结合治理活动进行研究和分析，力争尽早建立完善的激励体系，责任人为公司董事会秘书和人力资源部总经理。
5、公司将根据自查情况和最新法规要求，对相关规章制度做出及时修订。尤其是按照最新推出的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对公司信息披露制度进行梳理，对相应条款进行修订和完善，同时，更加注重信息披露的准确、及时，进一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露质量。此项工作将于5月底前完成，责任人为公司董事会秘书。
6、公司将对照相关法规和公司内部规章，提高股东大会、董事会、监事会、信息披露等公司治理文件的规范管理水平，明确管理责任，清晰管理流程，保证文档规范、有序、完整、安全。此项工作将于5月底前完成，责任人为公司董事会秘书。
7、公司将积极为董事、监事、高管的学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理、法规学习等相关活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行，责任人为证券事务代表。
以上为我公司根据治理专项活动的自查情况汇报及整改计划，请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督指正。我公司将把治理专项活动与加强规范化发展相结合，进一步促进公司规范运作，提高公司质量。
中青旅控股股份有限公司
2007年6月15日

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