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凯乐科技(600260)治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 09:38 中国证券网
湖北凯乐新材料科技股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划

2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）（以下简称"通知"）。根据通知的要求和统一部署，公司成立了专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自查，制定了整改计划，现将自查报告和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需要进一步健全和完善内部管理制度。
2、公司需要进一步加强与投资者的双向沟通，尤其是业绩公布后，应该增加沟通方式，让投资者更好地了解公司的经营状况。
3、公司需要进一步加强对高管人员持股的管理。
二、公司治理概况
2002年1月7日中国证监会发布了《上市公司治理准则》，并在随后的几年中不断出台一系列指导性文件，本公司按照监管部门的要求，根据本公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、管理层相互制约，相互制衡的公司治理结构和治理机制。
（一）公司治理规章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公司在A股上市之后，按照中国证监会和证券交易所颁布的一系列法律、法规，先后对《公司章程》进行了及时修订。2006年，公司再次对公司章程进行了全面修订。以公司章程为中心，公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作，稳健经营的行动指南。
（二）公司规范运作情况
⑴股东大会
根据2006年3月16日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》要求，公司重新修订了《公司章程》，并已获得2006年6月19日召开的2005年度股东大会审议通过。
公司历次股东大会的召集、召开程序、提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。股东大会均有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。
公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会提供了网络投票平台，确保了中小股东的话语权。
⑵董事会
公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》。
公司本届董事会有10人，其中董事7人，独立董事3人。设董事长1人，副董事长1人，本届董事会成员由第四届董事会提名推荐，大股东推荐1名独立董事。各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。公司各董事均为从事企业经营管理多年，分工明确，能够以对全体股东负责的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为；3名独立董事均为公司所属行业、财经投资方面资深人士，在公司重大生产经营决策、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策发挥了监督咨询作用。独立董事对公司关联交易、重大投资、股权激励等事项发表了独立意见，对公司重大决策以及投资方面起到了积极稳妥作用；独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到充分保障。公司历次董事会的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司证券部积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作，独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、人员的配合。董事会秘书是公司高管人员，按上交所规则中的有关规定较好的履行了职责。
董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个下属委员会，提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案，对董事会负责；审计委员会主要是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；投资战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出建议。各委员会均能按照各自委员会实施细则履行职责。公司召开的历次董事会均具有完整的会议纪录，由董事会秘书妥善保存，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。
⑶监事会
公司根据《上市公司章程指引（2006年修订）》对《 监事会议事规则》进行了重新修订，并于2006年6月19日在2005年股东大会上审议通过。。
公司监事会由5名成员组成，其中由股东单位推荐了2名监事，公司职工代表大会推荐3名职工监事。监事的任职资格符合有关规定，股东监事由股东大会选举产生，职工监事由公司第五届第六次临时职工代表大会选举产生。
公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达、或电话通知等方式向各位监事发出会议通知，监事参加监事会会议不存在授权委托的情形，监事会的通知时间、授权委托符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。历次监事会均有完整的会议记录，由专人妥善保存，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。监事会在履行职务时，没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
⑷经理层
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司已制定《总经理工作细则》。公司经理层通过竞争方式选出，形成了合理的选聘机制。经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。经理层拥有充分的经营管理权，能踏实履行职务，对公司日常生产经营实施有效控制，维护公司和全体股东的最大利益。经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。
⑸公司内部控制情况
公司已逐步在建立完善的内部管理制度和完备的会计核算体系、有效的风险防范机制和保护公司利益的长效机制。
公司专门设立了审计部、内部稽核部、法律事务部，所有的采购供应合同和其它重要合同都经过内部法律事务部和审核部门审查，内部稽核体制完备、有效。
公司对分支机构，异地子公司实行了严格的管控制度，财务、投资、法务、工程等重要职能均由公司本部派驻人员负责，重要人事均由公司本部任免、调配，异地子公司财务、经营数据能够及时汇总到公司本部。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理的控制，失控风险能够得到严格控制。
公司的前次募集资金使用效果较好，达到计划效益。前次募集有投资变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。
（三）公司独立性情况
公司内部各项决策独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会。 公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事劳资、培训各项管理制度并组织实施，合理开发和有效利用公司的人力资源，能够自主招聘经营管理人员和职工。公司设有独立的财务部门，在银行开设独立的账户，建立了独立的财务核算系统和财务管理制度。公司设有独立的供应部和销售部，并建立了完善的供应管理制度和销售管理制度。
公司除董事长在控股子公司中兼任董事长外，其他经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中不在存兼职情况。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。公司主要生产经营场所及土地使用权、辅助生产系统和配套设施的权属明确，独立于大股东。公司与控股股东及其关联单位无资产委托经营，不存在某种依赖性，也不存在同业竞争。公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司与大股东于1999年7月12日签订《商标使用许可合同》，注册商标无偿提供给本公司使用，并承诺在商标有效期届满（2008年3月9日）后，放弃续展注册，由本公司提出申请注册。公司工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。公司与控股股东单位没有关联交易。
（四）公司透明度情况
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《信息披露管理办法》。在公司信息披露过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。在信息披露管理办法中规定了本公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。公司从上市以来的定期报告都是及时披露，无推迟的情况，年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。
公司信息披露工作严格按照法律、法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司和聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。
公司在信息批露过程中，做到了及时、准确。公司未被因信息披露问题受到交易所实施的批评、谴责等惩戒措施。近年来本公司并未接受过监管部门的专项稽查，也未有其他因信息披露不规范而被处理的情形。在信息披露中发生过2次信息披露"打补丁"情况，原因是由于工作人员粗心大意造成的，为防止类似情况，我们在信息披露过程中加强了审核力度。
公司根据董事会议事规则授予董事会秘书以下权限：递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管，负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，协助董事会行使职权，为公司重大决策担任咨询和建议，负责公司投资者关系管理工作。其知情权和信息披露建议权能得到保障。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司自成立以来，制定了一系列的内部管理制度，包括对公司各项管理业务的职责分工，运作流程进行了明确规定，从专业上分有采购供应、生产、销售、财务管理、安全保卫等十大类管理制度，经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订等方面已形成了一套规范的管理制度的方法。在公司自查中，我们发现：公司内部管理制度还不够健全，需要进一步完善。2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律、法规和规章做了修订，公司部分相关制度需要修改，公司同时将借此机会进一步健全内部管理制度体系。
2、公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司已成立了专门的组织，制订并根据监管部门的指引修订了《投资者关系管理制度》。公司现指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司已采用与投资者沟通的渠道有：公布董秘信箱及公司邮箱、开辟公司网站设立投资者专栏、开通电话、传真专线等。为了更好地与投资者实现双向沟通，及时、规范地帮助更多的投资者了解公司最新情况，自查发现需要增加更多的交流互动平台来为投资提供服务。公司将增加如定期（网上）业绩发布会、重大事件巡回路演、媒体发布会、安排投资者在股东大会上（后）与公司董事、总经理、董秘、财务负责人等进行面对面交流。
3、经自查，公司存在个别高管人员违规买卖公司股票情况，公司在核实该次交易过程中，没有产生溢价收入，由于本人不慎所致。公司对此次买卖股票组织召开了相关管理人员会议，其中本人在会上作出了深刻检查。
四、整改措施、整改时间及责任人(如下表)
存在的问题 整改措施 整改时间 责任人
需进一步健全内和完 根据监管部门修订的管理规 2007年6月 朱弟雄
善内部管理制度体系 定尽快完成内部管理相关制 底前完成
度：《募集资金管理办法》、《财务
管理办法》、《信息批露事务管
理制度》
需进一步加强与 增加定期(网上)业绩发布会、 2007年10月 陈杰
投资者沟通 定期组织董事、总经理、财务负责 底前完成
人等与投资者面对面交流。
进一步加强高管人 组织公司高管人员学习中国证监会 2007年6月 朱弟雄
员持股的管理 证监公司字【2007】56号文《上市公司 底前完成
董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》及《上海证券交易
所上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份管理业务指引》，安排专人
对此项工作进行管理。
五、有特色的公司治理做法
公司董事、监事、高级管理人员任职前必须通过公司组织的公司治理培训。通过对公司董事、监事、高级管理人员公司治理培训，确保做到"四个明确"：明确目标、明确使命、明确义务、明确责任。此外，公司适时邀请专业人员就新出台的公司治理相关法规和规定进行集中培训，以提高公司治理水平。
湖北凯乐新材料科技股份有限公司
2007年6月

爱问(iAsk.com)
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