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动力源(600405)公司治理专项活动自查报告

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 08:48 中国证券网
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：临2007-021
北京动力源科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）要求和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的部署，北京动力源科技股份有限公司（以下称公司）开展了认真的学习，由董事长任组长，监事会主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司的行政、人力资源、财务、生产、采购、研发、营销、质量控制等相关人员参加，组成自查小组。本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对照证监会通知附件"加强上市公司治理专项活动"自查事项逐条进行了自查，结果报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、尚未根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，修订公司《募集资金管理办法》。
2、尚未建立内部审计部门和《内部审计制度》。
3、尚需建立经理层任期目标责任制。
4、尚未按照《上市公司信息披露管理办法》修订公司《信息披露管理办法》。
5、尚需建立《对外投资决策管理办法》和《子公司管理办法》。
二、公司治理概况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；股东大会、董事会、监事会严格执行法律、法规规章、公司章程和各自的议事规则；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，并制定了各委员会的工作细则；制定了《总经理工作细则》，经理层严格遵照执行；建立并执行了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《独立董事制度》、《关联交易决策规则》，建立健全了覆盖公司全部业务活动的财务、人力资源、行政管理、生产、采购、研发、销售、质量控制等的基本制度。
三、公司治理存在的问题及原因
1、根据中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，修订公司《募集资金管理办法》。
公司于2004年制订募集资金管理办法，2005年对其进行修订。2007年中国证监会发布证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，公司将根据该通知的要求，修订公司《募集资金管理办法》。
2、建立内部审计部门和《内部审计制度》。
公司除聘请中瑞华恒信会计师事务所作为年度财务审计机构外，还聘请常年财务顾问，对财务进行审计。公司建立了内部财务稽核、内控体制，并得到有效执行。随着业务发展和对外投资的增加，公司的子公司将逐渐增多，公司将在机构和制度上进一步加强内部控制，建立专职的内审部门和《内部审计制度》，负责内部审计，不断完善内部控制。
3、建立经理层任期目标责任制。
2007年以前，公司董事长兼任公司总经理，他是公司的股东，公司相当一部分创业股东担任中高级管理职务，对他们的激励较少，他们甘于奉献，无需激励。公司只对经理层当年的业绩目标提出要求，但未建立经理层任期目标责任制。2007年第三届董事会成立后，担任管理职务的创业股东逐步从管理岗位退下来，董事长不再兼任总经理，职业经理人增多，公司需要制订经理层目标责任制和激励措施。
4、按照《上市公司信息披露管理办法》修订公司《信息披露管理制度》。
公司在上市前就制定了《上市后信息披露管理办法》，2004年7月修订为《信息披露管理办法》，2005年4月又将其进行修订为《信息披露管理制度》。2006年证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所发布了《上市公司管理制度指引》，公司需要按照这两个文件的要求修改信息披露制度，以期达到信息披露的进一步规范，促进公司的透明化。
5、建立《对外投资决策管理办法》和《子公司管理办法》。
公司的对外投资决策一直是按公司章程规定的权限，经过调查分析论证（必要时聘请中介机构进行审计，请律师进行法律咨询），由董事会或股东大会决策。由于公司规模小，对外投资情况少，没有建立专门的制度，采取的是一事一议的方式。随着公司的发展，对外投资将逐渐增多，建立《对外投资决策管理办法》将使对外投资决策程序规范化、制度化，提高效率，防范风险。
公司只有两家子公司。公司通过发起人协议和章程规范其经营行为，保护公司作为股东的合法权益。公司通过派任董事、监事、总经理等方式在管理人员方面实施管理控制。财务方面的管理控制：一家子公司的财务账目由公司财务部直接管理、另一家的财务部与公司财务部直接连网，随时监控。随着公司对外投资的增加和子公司业务的开展，应该对其采取制度化的管理和控制，公司将通过建立并执行《子公司管理制度》、《内部审计制度》完善对子公司的管理，防范子公司的风险。
四、整改措施、整改时间及责任人
整 改 时 间 整 改 措 施 责 任 人
6月30日 建立内部审计部门 董事长
6月30日 建立《内部审计制度》 财务总监
6月30日 修订《信息披露制度》 董事会秘书
6月30日 建立《对外投资决策管理办法》 业务拓展部经理
6月30日 建立《子公司管理办法》 财务总监
7月10日 修订《募集资金管理办法》 财务总监
7月30日 建立经理层任期目标责任制 董事长
7月30日 修订公司具体制度 总经理办公室主任
五、有特色的公司治理做法
公司在进行重大决策前，内部董事与独立董事、监事间进行沟通，共同对事情进行分析，了解情况，在掌握了充分的素材，基本达成共识后，进入决策程序。独立董事与内部董事间的制衡关系，监事会与董事会间的监督关系，并不妨碍协作，共同的协商能让监事会、独立董事尽早地了解情况，有利于决策的科学性和效率。
六、其他需要说明的事项
无。
为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司决定设立如下专门沟通方式：
联系人：张守才 郭玉洁
联系电话：010-83681321 电子信箱：gyj@dpc.com.cn
联系地址：北京市丰台区科技园区星火路8号（100070）
网上评议：上海证券交易所（www.sse.com.cn）"上市公司治理评议"专栏
以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。我公司会以实际行动提高公司治理水平！
北京动力源科技股份有限公司董事会
2007年6月14日

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