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华联综超(600361)公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 08:48 中国证券网
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2007-014
北京华联综合超市股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示
公司经自查，在公司治理方面还存在如下问题有待改进：
1、 公司董事会专门委员会尚未成立；
2、 公司网站建设亟待加强；
3、 内部监督体制有待进一步加强。
二、公司治理概况
为切实贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）精神，中国证监会于2007年3月9日下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》〔证监公司字【2007】28号〕文件。北京证监局也于4月19日下发了《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证发【2007】18号），并于2007年4月16日组织专门会议具体布置此项工作，要求上市公司对自身治理结构和规范运作中存在的一些问题进行自查，并提出了一系列具体要求，拟将公司自查和投资者、社会公众评议、认同结合起来，以促进上市公司认真整改，提高上市公司质量，促进资本市场持续健康发展。
根据相关管理机关安排，公司进行了治理水平的自查工作，目前公司治理状况如下：
（一）公司已经制定了较为完备的内控制度
公司自成立以来，始终高度重视制度建设，经过不断补充完善，现已建成了较为完备和有效的内部控制制度，主要包括如下三类：
1、公司法人治理结构方面
《公司章程》是公司规范运作的基本大法，公司严格按照《公司法》等法规的相关规定制定并不断完善了《公司章程》，其实从制度上维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为。
根据《公司章程》的精神，公司陆续制定和完善了一系列规范运作的各项制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》等文件。
股东大会是公司的最高权力机构，《股东大会议事规则》的制定和完善，维护了公司及股东的合法权益，明确了股东大会的职责权限，保证了股东大会依法规范地行使职权。
董事会是公司经营管理的决策机构，承担着维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策的任务。《董事会议事规则》的制定和完善为规范公司董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，起到了重要作用。
监事会是监督公司资产经营活动和监督公司董事、总经理、财务总监等高级管理人员行为的常设监察机构。监事会对公司的重大投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并、分立、董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，必要时向股东大会提交专项报告。《监事会议事规则》的制定和完善，维护了公司股东及职工正当权益，保证公司监事会规范有效行使职权，完善了公司内部监督机制。
2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度。
2004年9月，中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度。根据管理机关的指示，公司遵照相关规定，制定了《独立董事工作制度》，明确了独立董事履职条件和履职程序，利用独立董事与公司没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务能做出独立判断的特点，进一步强化了对公司董事会和管理层的监管职能，保护了中小投资者利益。
随着新的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》于2005年底修订颁布并于2006年1月1日实施，2006年3月20日和21日，中国证监会根据新公司法和新证券法修订颁布了《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2006年修订）》，要求上市公司在最近的一次股东大会上对其公司章程做相应的修改。公司于2006年4月27日召开2005年年度股东大会相应修改了《北京华联综合超市股份有限公司章程》及其附件《北京华联综合超市股份有限公司股东大会议事规则》、《北京华联综合超市股份有限公司董事会议事规则》和《北京华联综合超市股份有限公司监事会议事规则》。
此外，公司还制定和完善了其他一系列规范运作制度，对管理层工作规范、重大信息内部报告程序、信息披露管理、投资及重大经营事项决策程序、投资者关系管理、关联交易决策程序、募集资金管理等等方面进行了规范。
2、公司日常经营管理方面
公司所处零售行业，是一家经营大型综合超市为主的大型零售企业。为符合公司专业化经营的需要，公司制定了完备、有效的经营管理制度，并根据相关法律法规和零售业发展规律不断进行修改和完善。其中主要包括《信息系统管理手册》、《营运手册》、《采购手册》、《生鲜手册》、《企划管理手册》、《人力资源管理系统》、《法律信息管理规范》、《投资开发管理手册》、《办公事务管理手册》、《安全保卫管理手册》、《架构与文化手册》、《店长手册》、《客服手册》、《卖场管理手册》、《收货手册》等等文件。
3、资金使用效率及安全方面
资金的安全和效率体现了公司经营管理水平，公司目前制定了《财务管理制度》、《收银手册》、《资产管理手册》、《公开募集资金使用管理制度》等制度，旨在尽可能降低资金风险，提高资金使用效率。
（二）公司目前的规范运作制度符合相关法律法规规定，与公司现行经营规模及业务性质相适应，具备完整、合理和有效的特点。
1、公司建立内部控制制度主要以下列五条为基本目标：
（1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，以保证公司经营管理目标的顺利实现；
（2）建立与公司经营业务相吻合的内部控制制度，保障公司经营管理运作的稳定性、持续性、有效性。
（3）建立行之有效的风险控制系统，保证公司各项业务活动的顺利运行；
（4）查漏堵洞、杜绝隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
（5）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（6）确保内控制度符合国家有关法律法规和公司发展的需要，并根据相关情况的变化及时修正。
2、公司目前的组织架构完整，符合公司经营管理需要。
公司股东大会、董事会、监事会和管理层架构完整，各自有着明确的职责和工作程序，符合公司经营管理需求，工作中体现出有章可循、讲求效率的特点。
（1）股东大会
股东大会是公司的最高权利机构，依法行使决定公司经营方针、投资计划、选举和更换董事、监事等《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》所规定的权利。
（2）董事会和董事
公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1名。
按照《公司章程》和《董事会工作规则》规定，董事会向股东大会负责，召集股东大会，并向大会报告工作，执行股东大会的决议，制订公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权。公司董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
公司独立董事负责为公司重大决策提供建议，保障董事会决策科学性，为公司关联交易、高管人员的聘任等事项出具了独立意见，对促进公司决策的公平、公正、公允性，维护中小股东的权益起到了积极的作用。
（3）监事会和监事
公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，在监事中推选监事会主席一名，由全体监事过半数表决同意并提交股东大会批准。
按照《公司章程》和《监事会工作规则》规定，监事会的权利包括检查公司的财务，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告等公司章程规定或股东大会授予的职权。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
（4）高级管理人员及日常经营管理控制
根据《公司章程》和《总经理工作制度》规定，公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、拟订公司的内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等。
公司目前已经按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，设置了与经营管理相适应的各级管理部门和工作人员，采购管理、运营管理、人事管理、信息管理和财务管理均有帐可循，体现了经营管理水平高、主业突出、核心竞争力强、行业领先优势明显等特点。
3、公司重大决策程序与规则符合法律法规规定，具备完整性和有效性特点。
（1）重大投资决策程序与规则
公司严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资经营决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。同时，公司的《公司章程》和《投资及重大经营事项决策程序实施细则》明确了公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分。
（2）重要财务决策的程序与规则
为顺利执行《企业会计制度》，有效使用资金，进行成本核算，健全核算制度，提高公司经济效益，公司制定了《财务管理制度》、《公开募集资金使用管理制度》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对公司的财务管理体制与权限、会计核算、资金管理、财务预算管理等方面作了详细规定，使公司重大财务决策有章可循。
（3）高级管理人员选择、考评、激励和约束机制
为了适应公司发展对人才的需求，公司结合实际，建立了人才管理与激励等方面的管理制度，其中包括《劳动用工管理规定》、《招聘管理规定》、《绩效考评管理规定》、《干部管理规定》、《薪资福利管理规定》等主要管理制度和办法。这些制度的建立，为人才聘用、管理、激励和使用提供了一个良好的内部环境，其中，针对公司的高级管理人员的选择机制、考评机制和激励和约束机制适应公司的需要，
（4）利用外部决策咨询资源的情况
为确保公司重大决策的科学、准确、高效，切实保护中小股东的利益，公司审议选举了陈永宏先生、邹建会先生、施祥新先生为公司独立董事，三位独立董事均为财务专业人士，且有着丰富的行业经验，能为公司重大决策提供合理建议，保障董事会决策科学性。公司亦经常利用会计师事务所、律师事务所、专业研究机构、评估机构等中介机构的建议进行科学的决策，以最大限度的避免决策失误。
总体上看，公司目前已经形成较为完善法人治理结构，公司机构独立、业务独立，与控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。公司各权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职，具备有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司财务制度健全，财务运行质量良好。公司全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，能依法行使职权。监事会认真执行对董事会和经理层的监督作用。经理层具备很强的敬业精神，严格执行股东大会和董事会的决定，不断致力于提高公司管理水平和经营业绩。公司目前经营管理完善、有效，财务状况良好，经营业绩平稳增长，公司股价也保持平稳上升趋势，这反映出了投资者对公司未来发展的信心。
（三）公司严格执行中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等管理机关相关的管理要求，积极完善公司内控制度和规范运作状况。
1、遵守各项制度，接受管理机关监管
公司严格遵照中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等管理机关关于不断完善规范运作制度的相关规定，及时制定和完善内控制度，保证公司各项制度符合法律法规规定，具备完整、合理和有效的特征。
2、加强董事、监事和高级管理人员的学习与培训
按照管理机关的持续培训计划，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加了各项有针对性的培训，包括董事培训、监事培训、董事会秘书培训、财务总监培训以及各类专题培训，同时公司要求董事、监事、高级管理人员认真学习"两法"、《意见》、《上市规则》、《章程》等重要文件，不断增强专业知识，提高了履行职责的技能。
3、就违规担保和大股东及关联方占用资金进行自查
加强对上市公司控股股东或实际控制人的监管，规范其行为，是中国证监会等管理机关监管工作重点。上市以来，公司始终保坚持公司在业务、资产和人员的独立性，严格控制关联交易，避免损害上市公司利益的行为，经检查，公司不存在违规担保和大股东占用资金情况，并将检查情况定期向北京市证监局进行违汇报。
4、接受证监局检查
公司自上市以来，除接受北京证监局关于关联方资金占用、募集资金使用、信息披露、公司规范化运作等方面的日常监管外，还遵照中国证监会要求，接受了大连市证管办的巡检。经检查，公司各项内控制度健全，经营管理规范，财务运行状况良好，未发现任何重大违规事项。
三、公司治理存在的问题及原因
公司目前在治理中还存在如下不足和有待改进之处：
1、 公司董事会专门委员会尚未成立
中国证监会、经贸委于2002年发布《上市公司治理准则》，鼓励上市公司董事会建立专门委员会，以规范董事会运作，提高董事会议事质量和效率。目前，公司董事会考虑如下原因暂未设立董事会专门委员会：
（1）目前公司董事会仅9人，独立董事仅有三名，董事人数较少。相对于人数较少的专门委员会，董事会全体成员就战略、审计、提名、薪酬与考核做出的决策更能准确、全面的反映公司实际情况。
（2）公司独立董事均为财务专业人士，且具备较完备的行业经验；公司内部董事均有着丰富的行业经验，同时具备充分的财务知识，公司董事会全体成员均在战略、审计、提名、薪酬与考核等方面均有足够的发言权。
2、 公司网站建设亟待加强
公司目前尚未建立自己的网站，日常信息披露通过报社和上海证券交易所网站作为媒介。
3、 公司内部监督体制有待进一步加强。
由于公司门店较多且分散于全国的19个省、市、自治区，这给公司总部--大区--门店的内部监督机制有效运行提出了较严峻的挑战。公司需要结合实际状况，提高认识，建立科学有效的监督机制，提高内部控制能力及规范运作水平，并能根据公司发展长远规划和外部经济环境的变化，适时地做出调整，以满足企业发展的需求。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）整改工作安排及相关责任人
公司董事会高度重视公司治理工作，于2007年4月24日召开的董事会上向全体董事、监事及高管人员详细宣讲此次公司治理专项活动的意义和要求，重申此次公司治理工作的重要性和持续性，并对此次活动进行了初步安排。
为开展好此次活动，公司董事会确定了以董事长为组长，总经理为副组长，全体董事、部分监事为组员的公司治理工作领导小组，由总经理负责具体组织实施，统一指挥、协调各相关职能部门和地区公司做好该项工作。
公司治理工作领导小组名单
领导小组职务 姓名 公司职务
组长 畅丁杰 董事长
副组长 彭小海 董事、总经理
组员 吉小安 董事
刘羽杰 董事
牛晓华 董事、董事会秘书
施祥新 独立董事
陈永宏 独立董事
邹建会 独立董事
张力争 监事会主席
（二）整改措施
1、公司董事会将继续探讨建设专门委员会的人员构成和工作程序，并将与监管机构和投资者进行充分交流，并计划在2007年9月之前需确定董事会专门委员会人员组成及实施细则，并提交股东大会审议。
2、为保证公司信息披露能够获得尽可能多的投资者了解，公司将坚持在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等三家媒体和上海证券交易所网站同时进行信息披露，以弥补公司网站建设的不足。
公司计划全面参与北京华联集团的网站建设，将从2007年半年报开始，在北京华联集团网站上刊登公司定期报告及其他重大经营事项，并尽力提高公司信息披露的丰富性、及时性和通畅性，让更多的投资者及时、全面了解公司信息。如确有需要，公司将考虑建设自己的网站。
3、就公司内部监督体制问题，公司将从报告日起至2007年9月底前，安排一次全面、系统的自查工作，董事会将根据自查结果，在2007年10月底前进一步完善章程和相关规范运作制度，增强监事、独立董事的责任意识，加强其对公司、董事会、经理层的监督作用；另外，公司通过不断建立健全部门运营规范、内部评估、审计、稽核等制度，对重大投资、重点工作、日常经营管理等实行风险评估，加强事前、事中、事后实时监督，最大限度地规范公司运营秩序，及时防范及化解风险。
（三）整改时间
根据北京证监局安排，公司将首先进行公司治理自查工作和公众评议工作，在汇总各方面意见和建议后，公司计划在10月26日之前落实整改责任，完成整改工作。
五、有特色的公司治理做法
公司主营业务为经营连锁大型综合超市，门店分散于全国的19个省、市、自治区，公司管理制度能否落实到各个门店，总部--大区--门店的内部管理、监督机制能否有效运行决定着公司经营成败。经过不断摸索，公司已形成了财务总部直管、加强审计稽核工作、重要职位轮岗、租赁和采购权限上收等行之有效管理措施，门店的规范化管理和运行效率得到进一步加强。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
20007年6月8日

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