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渤海物流(000889)第三届董事会2007年第三次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月16日 06:28 中国证券网
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第三届董事会2007年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2007年第三次会议的书面通知，于2007年6月5日以本人签收或传真方式发出，会议于2007年6月15日在安徽合肥市举行。会议由魏超董事长主持，应到董事9人，实到董事8人，委托董事1人。公司独立董事赵素梅因病治疗期间授权委托独立董事陈余有代为与会并表决。公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以9人同意、无反对和弃权的表决结果，逐项形成下列决议：
一、提请公司股东大会审议《公司第三届董事会期满换届的议案》，选举产生公司第四届董事会成员。
公司第四届董事会仍由九人组成。公司第一大股东安徽新长江投资股份有限公司提名魏超、张文千、黄万余、姚国光为公司下届董事会续任董事候选人；公司第二大股东秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会提名刘宏为公司下届董事会续任董事候选人，提名费自力（女）为下届董事会新任董事候选人；公司第三届董事会提名陈余有、朱启贵为公司下届董事会续任独立董事候选人，提名孙立成为下届董事会新任独立董事候选人。公司第三届董事会之提名委员会认为，公司第四届董事会董事候选人的提名程序符合《公司章程》、《公司独立董事制度》规定，没有《公司法》第一百四十七条规定情形及中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的。公司第三届董事会的独立董事认为，下届董事候选人具有《公司法》、《公司章程》规定的任职合法性，具备任职能力，将向公司股东大会发表“同意提名和任命”意见。公司第四届董事会董事候选人和独立董事候选人的简历、独立董事本人及提名人的声明见附件。
因任期届满，郝雅民董事、赵素梅独立董事离任，公司对其任职期间发挥的重要作用表示感谢。
二、审议通过了修订后的《公司关联交易决策与控制制度》（2007年修订），该制度全文见深圳证券交易所巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
上述一至二事项将提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《公司召开2007年第一次临时股东大会的通知》。通知内容见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告。
四、审议通过了《公司受让秦皇岛现代购物广场有限公司控股权的议案》，有关内容见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告。
五、审议通过了《公司土地使用权被收购的议案》，有关内容见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告。
六、审议通过了《公司内部控制基本制度》。
七、审议通过了全面修改后的《公司信息披露事务管理制度》（2007年修订）。
八、审议通过了修订后的《公司对外担保管理办法》（2007年修订）。
九、审议通过了《公司接待和推广制度》。
十、审议通过了《关于秦皇岛华联商城金原超市有限公司购置房产的议案》，董事会同意控股子公司秦皇岛华联商城金原超市有限公司依据评估价值定价，以现金5,638,564.00元向管辖等三个自然人，收购位于秦皇岛市河北大街150号金原广场商厦5层房产902.17平方米（建筑面积），用于办公及仓储。
十一、审议通过了《关于秦皇岛华联商城金原经营服务有限公司购置房产的议案》，董事会同意控股子公司秦皇岛华联商城金原经营服务有限公司依据评估价值定价，以现金8,326,179.00元向王波等四个自然人，收购位于秦皇岛市河北大街150号金原广场商厦2层、5层房产941.69平方米（建筑面积），用于办公及仓储。
十二、审议通过了《关于秦皇岛华联商城金原物业发展有限公司购置房产的议案》，董事会同意控股子公司秦皇岛华联商城金原物业发展有限公司依据评估价值定价，以现金7,234,018.00元向蕾涛等四个自然人，收购位于秦皇岛市河北大街150号金原广场商厦5层房产1,156.47平方米（建筑面积），用于办公及储备材料。
上述十一至十二项交易的累计金额21,198,761.00元，不属于关联交易，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会
2007年6月16日
附件：
一、独立董事候选人简历
陈余有，男、66岁，大学本科，中共党员，中国注册会计师（非执业会员），教授，硕士生导师，工作单位是安徽财经大学。历任安徽安庆低压电厂和安庆煤矿机械厂会计，安徽迅达会计师事务所执业注册会计师，中国会计教授会理事。最近5年以来，曾任安徽财经大学会计系教研室主任、系副主任、主任，公司第二届董事会独立董事。现任安徽财经大学教授，兼任公司第三届董事会独立董事，并兼任安徽的国风塑业、全柴动力、金牛实业三家境内上市公司的独立董事。陈余有未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱启贵，男、44岁，经济学博士，统计学博士后，中共党员，上海交通大学教授、博士生导师，工作单位是上海交通大学。曾任合肥学院教研室副主任。最近5年以来，担任过上海交通大学安泰经管学院系副主任，现任上海交通大学安泰经管学院党总支书记，从事教学与科研工作。朱启贵未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙立成：男、36岁，大学，会计师，注册会计师，曾在秦皇岛市会计师事务所涉外业务部就职、曾在秦皇岛嘉华会计师事务所、秦皇岛星日阳会计师事务所、北京正和信会计师事务所分别任副经理、经理、副主任，现任北京正和信会计师事务所秦皇岛分所副主任。孙立成未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、董事候选人简历
魏超，男、54岁，大学，中共党员，历任安徽省政协秘书处干部，安徽省纺织厅政治处副科长、科长、副主任、厅直属机关党委副书记，安徽省服装公司总经理，海南省纺织工业局(总公司)人事处处长，海南华泰房地产开发公司董事、总经理，公司控股股东新长江公司董事长、总经理，安徽国润投资发展有限公司董事长、总经理。最近5年以来，曾任安徽省政协委员，公司第二届董事会董事长，公司控股子公司上海白鹤万国现代综合物流有限公司法人代表；现任本公司第三届董事会董事长，兼安徽省工商联副主席、第十届全国人大代表。魏超未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘宏，男、45岁，大学本科，会计师，中共党员，历任秦皇岛市商业局财务科长，秦皇岛商城股份有限公司副董事长、副总经理，本公司第一届董事会董事、副总经理、总会计师。最近5年以来，曾任公司第二届董事会董事，现任本公司第三届董事会董事、总经理、党委书记，兼公司控股子公司秦皇岛金原房地产公司的法人代表，秦皇岛市第十一届人大代表。刘宏未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张文千，男、45岁，硕士，历任公司控股股东新长江公司财务总监、策划投资部经理、副总裁，公司总会计师。最近5年以来，曾任公司第二届董事会董事、副总经理；现任公司第三届董事会董事、常务副总经理，兼公司间接控股公司芜湖和滁州国润投资发展有限公司的法人代表。张文千未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄万余，男、66岁，大专，中共党员，高级经济师，注册会计师，历任安徽省军区后勤部副处长、处长。最近5年以来，曾任安徽省纺织物资公司党委书记、总经理，公司常务副总经理，公司间接控股公司芜湖国润投资发展有限公司总经理，现任公司第三届董事会董事、副总经理，兼安徽国润投资发展有限公司董事长。黄万余未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚国光，男、42岁，大专，注册会计师，最近5年以来，曾任安徽省纺织物资公司财务经理、总会计师，现任公司第三届董事会董事、副总会计师。姚国光未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
费自力，女、39岁,本科，中共党员，会计师，高级职业经理人，曾任秦皇岛华联康保公司会计科科长，秦皇岛天华大酒店财务部经理、副总经理、总经理。现任本公司分公司华联商场总经理、党支部书记。费自力未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司独立董事提名人声明
本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（附简历），被提名人陈余有、朱启贵、孙立成三位先生已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人（附独立董事声明）。被提名人具备下列任职资格、条件和独立性。
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格。
（二）符合《公司章程》、《公司独立董事制度》规定的任职条件。
（三）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司的附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司1%已发行股份的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及公司的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（四）截止目前，除本公司之外，被提名人朱启贵、孙立成没有在其他上市公司兼任独立董事，被提名人陈余有兼任独立董事的上市公司没有超过五家。
公司保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本公司完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会
2007年6月16日
四、独立董事陈余有声明
声明人:陈余有，作为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括秦皇岛渤海物流控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
陈余有2007/06/16
五、独立董事朱启贵声明
声明人:朱启贵，作为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括秦皇岛渤海物流控股股份有限公司在内，本人没有兼任其他上市公司独立董事。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
朱启贵2007/06/16
六、独立董事孙立成声明
声明人:孙立成，作为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括秦皇岛渤海物流控股股份有限公司在内，本人没有兼任其他上市公司独立董事。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
孙立成2007/06/16

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