西南证券盈利不符证监会内部要求 借壳处境尴尬

　　西南证券最近两年累计盈利不满足证监会的内部要求，借壳ST长运一事处境尴尬

　　本刊记者 李德林/文

　　2006年11月24日，ST长运(600369)与西南证券签订了《合作意向协议书》，拉开了西南证券借壳上市的序幕。当年12月7日，ST长运的限售股股东们之间签订了重组协议。然而，人们期待的具体重组方案至今没有音讯。

　　确切消息称，证监会内部关于券商借壳的指引规定拟借壳券商必须满足三个条件:拟借壳上市证券公司净资本不低于8亿元;拟借壳上市券商最近两年累计盈利不低于1亿元;拟借壳上市券商至少一项主要业务指标进入行业前20名。

　　2005年，西南证券净利润为-4.85亿元;在建银投资以及重庆市政府控股企业重庆渝富资产经营管理公司的联手拯救下，2006年西南证券扭亏为盈实现盈利2.85亿元。可知，西南证券最近两年累计盈利并不满足“不低于1亿元”的条件。 突击借壳

　　2006年11月28日，重庆金源饭店三楼大宴会厅内张灯结彩。证监会、

　　西南证券原本与“天同系”关系密切。天同证券控制人山东联大集团，控制了西南证券的大股东重庆国投，由此成为西南证券实际控制人。山东联大集团一直有意将天同证券与西南证券合并。

　　早在2003年7月9日，天同证券董事长段虎召集天同证券多位高管及43家股东代表齐聚威海，通过了天同证券收购西南证券股权进行合并重组的方案，并进入了实质性操作阶段。然而很快，天同系陷入了坐庄危机，由于出现巨大窟窿天同证券不得不被强制托管，西南证券也开始陷入危机。

　　于是，重庆市开始为西南证券救赎奔波，找到了建银投资。建银投资同意为西南证券注资，条件是西南证券的老股东按照2:1进行缩股，由当初的近17亿股缩为8.46亿股，并注资补齐净资产与注册资本差额2.87亿元.为了解决这个问题，重庆市政府控制的渝富资产投入将近7亿元，其中2.87亿元借给老股东填补西南证券净资产缺口，3.25亿元用于承接剥离的不良债务。

　　资本金缺口补上之后，建银投资出资11.9亿元、渝富资产出资3亿元对西南证券进行增资扩股，使西南证券注册资本金达到23.36亿元。增资扩股之后，建银投资又根据西南证券实际经营需要和提供担保情况，提供了总额不超过8.1亿元的流动性资金支持。

　　然而，在注资西南证券的时候，建银投资似乎就想好了3年之后的退路。在与重庆市政府签署的一份备忘录中，双方约定，建银投资注资持股期满3年后如不能按照市场化方式安全退出，重庆市政府将以不低于建银投资的出资额加合理筹资成本的价格，收购建银投资持有的西南证券股份。

　　对各方来说，最好的办法就是让西南证券上市。上市之后，不光建银投资的投入资本会获得大幅增值，渝富资产为西南证券历史包袱买单的成本，也可以就此化解。

　　从西南证券拿到重组成功的批文，到跟ST长运签订协议，只不过一个月时间。拥有23亿元注册资本的西南证券怎么会选择总股本不过2.4亿股的ST长运呢?一方面，ST长运股本较小，且已经完成股改，比较适合长期运作;另一方面ST长运股价较低。截至2006年11月24日停牌前，ST长运的收盘价为2.81元。

　　更重要的原因是，ST长运在前期位于上海的一处土地被拍卖用于还债后，剩余债务约2.5亿元左右，加上原水运资产被剥离出去后的职工安置费约1亿多元，费用负担不过4亿元左右。而ST长运自身资产尚有2亿多元。选择ST长运对于刚刚重组成功的西南证券来说包袱较轻，相对于同为重庆上市公司的*ST东源、S*ST重实而言更符合要求。 阴影笼罩

　　黄奇帆表示，在ST长运债务问题剥离处置后，将采取定向增发方式将西南证券的全部证券类资产注入进来，如果一切顺利，ST长运就将直接变成“西南证券”了。

　　不过，究竟怎样化解债务，怎样进行换股，从协议签订到现在，ST长运一直也没有公布具体重组方案。黄奇帆依然强调，重组西南证券并实现借壳上市，能够使ST长运摆脱现在的债务和亏损问题，在重组过程中，政府和西南证券绝不会搞“小船逃生，大船搁浅”的游戏，绝不逃避银行和债权人的债务，对两家公司职工的利益也绝不侵犯。

　　同样运作借壳的某券商实际控制人告诉《证券市场周刊》，证监会内部有规定，只要被券商借壳的ST上市公司，停牌前涨停超过三个的将无限期延后受理。实际上，在与西南证券签订重组协议之前，ST长运在二级市场上的股价已经启动。

　　西南证券借壳ST长运的时候，由于没有第三方愿意承接ST长运的债务以及资产，谈判消息很快泄漏出去。ST长运不得不申请紧急停牌，先让西南证券跟ST长运签订协议，再谈债务处理问题。

　　有消息表明，西南证券的老股东将证券类资产置入ST长运，拟每股西南证券换取1.1股至1.2股ST长运的股份。这也就意味着，西南证券的原有股份可能换成 25.696亿股至28.032亿股ST长运股份。现在西南证券股东正在与ST长运大股东们为0.1股差额形成的2.336亿股差额展开谈判。毕竟，在牛市行情下，2.336亿券商股票将形成超过10亿元收益差额。

　　《证券市场周刊》获得一份黄奇帆的讲话稿。他称，从2000年到2005年底，西南证券16亿元资本金中，经营亏损15亿元，原大股东又抽逃了5亿元资本金，资本金事实是负4亿元，随时面临关闭。重组后，西南证券2006年财报显示，其当年盈利达到2.85亿元以上。

　　上述券商实际控制人告诉《证券市场周刊》，证监会非常担心一些券商控制人低成本借壳成功，然后将股票价格炒高并迅速抽身，这样将会再次将证券公司拖入泥潭，为此，证监会已严格按照内部指引审理券商借壳。

　　西南证券2005年净利润为-4.85亿元，2006年盈利2.85亿元，连续两年累计盈利并未超过1亿元。上述实际控制人说:“游戏规则一样的情况下，西南证券借壳ST长运悬了。”