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陕西秦川机械发展股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：陕西秦川机械发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：秦川发展
股票代码：000837
信息披露义务人名称：陕西秦川机床工具集团有限公司
住 所：陕西省宝鸡市姜谭路22号
通讯地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号
详式权益报告书签署日期：2007年6月13日
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称：秦川机床工具集团）在陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称：秦川发展）拥有权益的股份变动情况；
根据投资协议，需在对投入秦川机床工具集团的非货币资产进行评估，以评估后的净资产调整公司注册资本。原定在此项工作完成后，进行披露，但截止本报告书签署日，此项工作尚未完成。故本报告书未能及时披露。
秦川机床工具集团签署本报告已获得必要的授权和批准；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在秦川发展中拥有权益的股份；
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下
秦川发展 指 陕西秦川机械发展股份有限公司
信息披露义务人、秦川机床工具集团 指 陕西秦川机床工具集团有限公司
秦川集团 指 秦川机床集团有限公司
本次权益变动 指 陕西秦川机床工具集团依据陕西省人
民政府国有资产监督管理委员会下发
的陕国资发[2006]383号《关于组建
陕西秦川机床工具集团有限公司的决
定》承继秦川集团持有的秦川发展
61,833,455股（占其总股本的26.60%
）股份之行为
本报告、本报告书 指 陕西秦川机械发展股份有限公司详式
权益变动报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理
委员会
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
（1）、信息披露义务人名称：陕西秦川机床工具集团有限公司
（2）、注册地：陕西省宝鸡市姜谭路22号
（3）、法定代表人：龙兴元
（4）、注册资本：782,150,000
（5）、营业执照注册号：6100001003519-A
（6）、企业类型：有限责任公司
（7）、经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压部件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工、数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究；投资及投资咨询；进出口贸易；国内贸易及批发、零售、代销、代储、代运；餐饮、住宿、信息交流；经济信息咨询服务；企业并购；房地产开发、投资咨询。
（8）、成立时间：2006年11月30日
（9）、国税登记证号码：610302220524834
地税登记证号码：610302220524834
（10）、通讯地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号
（11）、通讯方式：0917-3670665
二、信息披露义务人的控股股东及其股权控制关系
1、信息披露义务人的实际控制人介绍
秦川机床工具集团系经陕西省国资委批准设立。陕西省国资委持有秦川机床工具集团公司45.27%的股权，为秦川机床工具集团公司的控股股东。
2、信息披露义务人控制关系结构图如下：
：
三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权；
龙兴元 董事长 中国 陕西省宝鸡市 否
王成志 总裁、董事 中国 陕西省汉中市 否
金鸿祥 董事 中国 陕西省宝鸡市 否
高荣森 董事 中国 陕西省汉中市 否
刘庆云 董事、副总裁 中国 陕西省宝鸡市 否
贺伟轩 董事 中国 陕西省西安市 否
张涛 董事 中国 陕西省西安市 否
司冠林 董事、副总裁 中国 陕西省西安市 否
黄之群 董事 中国 陕西省宝鸡市 否
冯润田 监事会主席 中国 陕西省西安市 否
李勇 监事 中国 陕西省西安市 否
张凯泉 监事 中国 陕西省西安市 否
王拉祥 监事 中国 陕西省宝鸡市 否
宋耿田 监事 中国 陕西省宝鸡市 否
赵甲宝 副总裁 中国 陕西省汉中市 否
王勃 副总裁 中国 陕西省宝鸡市 否
杭宝军 董事会秘书 中国 陕西省宝鸡市 否
上述人员在最近五年之内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、信息披露义务人除秦川发展外没有持有或控制其它上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。
五、关于本次权益变化的其他有关事项
秦川机床工具集团不存在《收购办法》中第六条规定的情形；能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次权益变动的授权
本次权益变动行为的依据是陕西省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年11月15日下发的陕国资发[2006]383号文件《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》。根据该文件新组建的秦川机床工具集团承继原秦川集团的资产、债权和债务，包括秦川发展26.60%的股份。
截止本报告书签署之日，秦川机床工具集团已完成了包括企业法人营业执照、组织机构代码证和法人代表证等证照的变更工作。
二、持股目的
由于秦川机床工具集团是陕西省国资委以行政划拨方式重组，原秦川集团持有的秦川发展的股权由秦川机床工具集团承继，没有其他特别的持股目的。
秦川机床工具集团承诺，对于承继的秦川发展61,833,455股股份，将继续遵守秦川集团在秦川发展股权分置改革中所做出的承诺。
第三节 权益变动方式
一、秦川机床工具集团持有秦川发展股份情况
本次权益变动完成前，秦川机床工具集团未持有秦川发展股份。
二、本次权益变动的有关政府文件、批复。
2006年11月15日，陕西省国资委下发陕国资发[2006]383号文《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》，主要内容如下：
⑴ 陕西省国资委以享有的原秦川机床集团有限公司的国有净资产以及拥有的汉江工具有限公司、汉江机床有限公司的国有股权联合其它五家法人股东共同出资组建陕西秦川机床工具集团有限公司。
⑵ 其中，陕西省国资委占公司注册资本的45.27%。
⑶ 陕西秦川机床工具集团承继原秦川机床集团有限公司的所有资产、债权和债务。
三、受让的股权数量及比例
本次权益变动后，秦川机床工具集团合计持有秦川发展26.60%的股权，成为秦川发展的第一大股东，陕西省国资委仍为秦川发展的实际控制人。
除目前的股份性质为秦川发展股改后限售流通股外，上述股权不存在任何权利受限制的情形。
第四节 资金来源
本次股权变动系依照陕西省国资委下发陕国资发[2006]383号文《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》，由新组建的秦川机床工具集团承继秦川集团原持有秦川发展股权之行为，不涉及货币资金交易。
第五节 后续计划
一、对秦川发展主营业务的改变或调整
截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无在未来12个月内改变秦川发展目前主营业务或对其主营业务做出重大调整的计划。
二、对秦川发展重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无在未来12个月内对秦川发展的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。
三、对秦川发展章程的修改及对董事、监事或者高级管理人员组成的改变计划
截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无对秦川发展章程的修改，及对其董事、监事或者高级管理人员组成的相关改选方案。
四、对秦川发展可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无相关修改草案。
五、对秦川发展现有员工聘用计划的改变
截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无对秦川发展现有员工聘用计划的重大改变。
六、对秦川发展分红政策的重大变化
本次权益变动对秦川发展分红政策无重大变化。
七、其他对秦川发展业务和组织结构有重大影响的计划。
截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无对秦川发展业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对秦川发展独立性的影响
1、本次权益变动完成后，秦川发展仍保持人员独立、资产完整、财务独立；
2、本次权益变动完成后，秦川发展具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
二、关联交易及同业竞争
本次权益变动完成后，秦川机床工具集团在原秦川集团与秦川发展之间已存在的同业竞争和关联交易的基础上，不产生新的同业竞争和关联交易关系。
第七节 与上市公司之间的重大交易
截止本报告书签署日，秦川机床工具集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，除承继原秦川集团与秦川发展日常生产经营产生的关联交易（秦川发展已按深交所有关规定审批程序并履行相关信息披露义务）外，不存在其他重大交易。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、秦川机床工具集团在知悉本次权益变动有关信息之日前6个月内未通过证券交易所的证券交易买卖秦川发展的股票。
二、秦川机床工具集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在知悉本次权益变动有关信息之日起6个月内未发现通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为。
第九节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人与秦川发展前十名股东之间不存在任何直接或间接的股权关系，也不是一致行动人。 信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
第十节 财务资料
一、资产负债表：
合并资产负债表
编制单位：陕西秦川机床工具集团有限公司2006年12月31日 单位：元
年末数
项目 合并 母公司
货币资金 415,392,543.03 105,623,478.83
短期投资 1,000,000.00
应收票据 87,018,042.77 1,750,000.00
应收股利 - 90,079.36
收利息
应收账款 231,200,659.32 10,868,129.66
其他应收款 68,386,171.39 17,468,815.97
预付账款 52,225,469.91 2,448,199.93
期货保证金
应收补贴款 243,630.63
应收出口退税
存货 416,393,572.48 32,426,597.17
其中：原材料 56,769,529.17 3,471,714.05
库存商品（产成品） 108,007,584.17 -
待摊费用 41,946.00 -
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资 200,000.00
其他流动资产
流动资产合计 1,272,102,035.53 170,675,300.92
长期投资 49,494,312.60 334,208,692.42
其中：长期股权投资 49,494,312.60 334,208,692.42
长期债权投资 - -
合并价差 8,160,219.80 -
长期投资合计 57,654,532.40 334,208,692.42
固定资产原价 1,135,174,908.32 78,093,343.08
减：累计折旧 648,652,520.55 57,200,975.47
固定资产净值 486,522,387.77 20,892,367.61
减：固定资产减值准备 1,911,617.28 868,294.45
固定资产净额 484,610,770.49 20,024,073.16
工程物资 472,000.00
在建工程 25,750,833.84 2,247,001.98
固定资产清理 225,222.21 88,328.16
待处理固定资产净损失
固定资产合计 511,058,826.54 22,359,403.30
无形资产 181,828,215.96 85,094,538.41
其中：土地使用权 169,592,188.66 85,054,823.41
长期待摊费用（递延资产） 245,933.50 -
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
股权分置流通权 98,307,477.61 94,731,569.14
其他长期资产
其中：特准储备物资
无形资产及其他资产合计 280,381,627.07 179,826,107.55
递延税款借项 - -
资产总计 2,121,197,021.54 707,069,504.19
================续上表=========================
年初数
项目 合并 母公司
货币资金 309,842,948.26 4,643,681.00
短期投资
应收票据 40,970,942.72 3,012,000.00
应收股利 1,000.00 21,203.60
收利息
应收账款 176,020,104.37 7,890,718.53
其他应收款 64,855,577.44 37,584,006.49
预付账款 31,925,246.86 2,107,307.36
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 316,349,513.96 33,041,532.83
其中：原材料 45,699,620.16 5,778,422.54
库存商品（产成品） 94,544,108.71
待摊费用 197,698.50
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 940,163,032.11 88,300,449.81
长期投资 55,151,472.75 306,510,356.50
其中：长期股权投资 54,951,472.75 306,499,356.50
长期债权投资 200,000.00
合并价差 12,794,731.83
长期投资合计 67,946,204.58 306,510,356.50
固定资产原价 615,727,981.85 105,335,309.29
减：累计折旧 305,391,516.35 70,848,151.92
固定资产净值 310,336,465.50 34,487,157.37
减：固定资产减值准备 1,493,282.72 868,294.45
固定资产净额 308,843,182.78 33,618,862.92
工程物资
在建工程 36,703,470.06 2,368,741.71
固定资产清理 165,841.56 74,359.96
待处理固定资产净损失
固定资产合计 345,712,494.40 36,061,964.59
无形资产 87,975,555.34 87,082,580.46
其中：土地使用权 87,082,580.46 87,082,580.46
长期待摊费用（递延资产） 1,353,856.52 1,353,856.52
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
股权分置流通权
其他长期资产
其中：特准储备物资
无形资产及其他资产合计 89,329,411.86 88,436,436.98
递延税款借项 6,593.35
资产总计 1,443,157,736.30 519,309,207.88
合并资产负债表（续）
编制单位：陕西秦川机床工具集团有限公司 2006年12月31日
单位：元
年末数
项目 合并 母公司
短期借款 409,941,191.12 81,000,000.00
应付票据 2,701,072.89 -
应付账款 168,606,997.30 35,556,202.85
预收账款 96,618,401.90 2,745,256.42
应付工资 23,890,217.21 15,365,192.48
应付福利费 44,616,819.14 15,986,759.29
应付股利（应付利润） 2,220,391.43 -
应付利息
应交税金 20,174,527.56 926,225.91
其他应交款 5,809,831.67 1,791,874.64
其他应付款 146,779,687.45 60,619,812.52
预提费用 4,437,467.58 -
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债 78,690,690.89 -
其他流动负债
流动负债合计 1,004,487,296.14 213,991,324.11
长期借款 38,375,000.00 -
应付债券
长期应付款
专项应付款 4,039,056.15 1,764,622.00
其他长期负债
其中：特准储备基金
长期负债合计 42,414,056.15 1,764,622.00
递延税款贷项
负债合计 1,046,901,352.29 215,755,946.11
*少数股东权益 586,504,896.31 -
实收资本（股本） 482,152,300.01 482,152,300.01
国家资本 354,056,560.67 354,056,560.67
集体资本
法人资本 128,095,739.34 128,095,739.34
其中：国有法人资本 128,095,739.34 128,095,739.34
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 - -
盈余公积
其中：法定公益金
*未确认的投资损失（以"-"号填列） - -
未分配利润 5,638,472.93 9,161,258.07
其中：现金股利
外币报表折算差额
所有者权益小计 487,790,772.94 491,313,558.08
减：未处理资产损失
所有者权益合计 487,790,772.94 491,313,558.08
（剔除未处理资产损失后的金额）
负债和所有者权益总计 2,121,197,021.54 707,069,504.19
================续上表=========================
年初数
项目 合并 母公司
短期借款 357,539,867.98 120,000,000.00
应付票据 210,389.31
应付账款 124,341,602.99 32,225,708.26
预收账款 68,877,416.05 3,096,290.34
应付工资 16,941,227.46 15,365,192.48
应付福利费 17,963,645.00 14,232,894.79
应付股利（应付利润） 2,082,049.15
应付利息
应交税金 10,272,668.11 1,150,801.74
其他应交款 1,834,251.62 1,409,700.55
其他应付款 80,488,509.25 75,956,202.96
预提费用 1,568,017.09
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债 25,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 707,119,644.01 263,436,791.12
长期借款 62,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 4,249,817.31 1,764,622.00
其他长期负债
其中：特准储备基金
长期负债合计 66,249,817.31 1,764,622.00
递延税款贷项
负债合计 773,369,461.32 265,201,413.12
*少数股东权益 413,361,091.76
实收资本（股本） 398,489,024.23 398,489,024.23
国家资本 197,596,177.76 197,596,177.76
集体资本
法人资本 200,892,846.47 200,892,846.47
其中：国有法人资本 200,892,846.47 200,892,846.47
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 12,532,348.23 12,532,348.23
盈余公积
其中：法定公益金
*未确认的投资损失（以"-"号填列） -227,363.56
未分配利润 -154,366,825.67 -156,913,577.70
其中：现金股利
外币报表折算差额
所有者权益小计 256,427,183.23 254,107,794.76
减：未处理资产损失
所有者权益合计 256,427,183.23 254,107,794.76
（剔除未处理资产损失后的金额）
负债和所有者权益总计 1,443,157,736.30 519,309,207.88
二、说明：
陕西秦川机床工具集团有限公司于2006年11月30日成立。为了综合反映陕西秦川机床工具集团有限公司2006年度整体财务状况、经营成果，编制本合并报表，具体包括合并资产负债表。
本财务报表未经审计。
三、其他事项说明
1、合并资产负债表中的年末"实收资本"，是以上海东华会计师事务所陕西五联分所验资报告[东陕验（2007）501号]审验的实收资本为依据，相应地调整了其他所有者权益项目。
2、本合并报表未经注册会计师审计，且在对投入秦川机床工具集团的非货币资产进行评估后，以评估后的净资产调整公司注册资本。届时财务报表的部分项目将会有相应的调整。
第十一节 备查文件
1、陕国资发[2006]383号文《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》；
2、秦川机床工具集团企业法人营业执照；
3、秦川机床工具集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。
"本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
陕西秦川机床工具集团有限公司：（盖章）
法定代表人签字：龙兴元
二00七年六月十三日
附表
基本情况
上市公司名称 陕西秦川机械发 上市公司 深圳证券交易所
展股份有限公司 所在地
股票简称 秦川发展 股票代码 000837
信息披露义务人 陕西秦川机床工 信息披露义 陕西省宝鸡市
名称 具集团有限公司 务人注册地 姜谭路22号
拥有权益的股份 增加不变，但持 有无一致行 有 □ 无 √
数量变化 股人发生变化√ 动人
信息披露义务人 是√ 否 □ 信息披露义务 是 √ 否 □
是否为上市公司 人是否为上市
第一大股东 公司实际控制人
信息披露义务人 是 □ 否 √ 信息披露义务 是 □ 否 √
是否对境内、境 回答"是"，请 人是否拥有境 回答"是"，请注明
外其他上市公司 注明公司家数 内、外两个以 公司家数
持股5%以上 上上市公司的
控制权
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 √ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量：0 持股比例：0
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的 变动数量：61,833,455 变动比例：26.6%
数量及变动比例
与上市公司之间 是 √ 否 □
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在同业竞
争
信息披露义务人 是 □ 否 √
是否拟于未来12
个月内继续增持
信息披露义务人 是 □ 否 √
前6个月是否在
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是√ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件 无（政府行政划拔
是否已充分披露 是 □ 否 □ 不涉及资金交易）
资金来源
是否披露后续计 是 □ 否 √
划
是否聘请财务顾 是 □ 否 √
问
本次权益变动是 是√ 否 □
否需取得批准及
批准进展情况
信息披露义务人 是 □ 否√
是否声明放弃行
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：陕西秦川机床工具集团有限公司
法定代表人（签章）
签字：龙兴元
日期：2007年6月13日
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