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中成股份(000151)公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月15日 09:43 中国证券网
中成进出口股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
公司有待制订《内部控制制度》、《接待和推广制度》，同时《投资者关系管理规定》、《信息披露管理制度》、《重要信息内部报告制度》还需进一步修订，公司相关部门正在通力配合着手进行以上制度的制定和修订工作。
二、公司治理概况
（一）公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理规范性文件的要求规范运作，根据中国证监会新颁发的有关规范性文件对照公司实际情况及时修订、完善公司的内部治理制度。公司制订有《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《独立董事工作制度》、《重大信息内部报告制度》等基本制度，对公司行为进行了规范，不断完善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开及决策，完全遵照“两法”、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理规范性文件的规定规范运作，维护了投资者和公司利益。
1、股东大会是公司的最高权力机构。公司年度股东大会和临时股东大会的召集、召开、审议和决策程序均符合相关规定。股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议都能按规定给予充分和及时的披露。
2、董事会是公司的经营决策机构。本届董事会共有九名董事，其中独立董事三名，分别是财务和资本运营方面的专家。公司各董事有明确分工，都能勤勉尽责。公司董事会会议记录完整，保存安全；董事会决议不存在他人代为签字和篡改表决结果等不合规情况，会议决议都能按规定给予充分和及时的披露。
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司于2002年设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，选举了相关委员，并制定了各相应专门委员会工作细则，其中审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。
3、公司监事会有成员三名，其中职工监事一名。各监事都能勤勉尽责，根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了有效的监督、审查。公司监事会会议记录完整，保存安全，会议决议都能按规定得到充分和及时披露。
（二）公司建立了比较完善的内控制度，涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。
1、公司内部规章制度较为完善，保证了公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持既无重叠，又无空白，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互服务，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
2、公司对外投资业务严格遵循公司相关规定及程序执行。对外投资的制度有《长期投资决策管理暂行办法》和《长期投资股权管理暂行办法》，具体的程序遵循《资本运营控制程序》、《股权管理控制程序》和《实业投资项目运营过程控制程序》。
3、公司财务日常工作依据公司程序文件和管理文件的规定以及财务部制定的其他公司规章制度。公司在财务预测、财务预算、财务控制、财务分析等环节制订相应的措施，为公司进行重大财务决策提供可靠的依据。公司始终将全面预算管理作为经营管理和财务管理的主线，做到事前、事中加以控制，建立起了科学、严谨、高效的财务管理制度。公司这种有效的财务管理制度确保了资产的安全和完整，规范了财务会计管理行为，保证了公司会计信息的真实、准确和完整。
4、为了加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性、完整性和合法性，使内控体系趋于完备，公司结合实际情况，制订了财务内部稽核制度，实行会计稽核责任制，依据会计凭证复核的有关办法，对原始凭证、记帐凭证、会计帐薄、会计报表及收入、成本、利润等会计要素进行稽核工作。
5、公司相关部门设有专人负责公司的法律事务。公司的所有合同均须经过内部法律审查，从而严控业务风险，保障公司合法经营。
6、公司加强对分公司各项工作的日常管理，实现对其有效控制。同时向控、参股公司派出董事、监事，了解其经营状况，对其财务资料和信息及时进行总结分析，密切关注其经营动态，并通过参加其股东大会、董事会等相关会议并行使表决权实现有效的股权管理。
7、公司建立了有效的风险防范机制，针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，力求堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，不断提高抵御突发性风险的能力，保护公司资产的安全完整，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。
8、公司募集资金总额53,004万元人民币，公司依据董事会审议通过的《募集资金管理办法》，严格管理公司募集资金，做到专户存储，在实际工作中严格遵守相关管理制度，保证募集资金安全，并每季度向证监局报告募集资金的使用情况。
（三）公司严格执行《公司重大信息报告制度》，该制度规定：公司及其合并范围内的控股子公司发生本制度所规定的重大事件时，应当及时向董事会秘书报告，并应确保报告的内容真实、准确、完整。
（四）公司目前已实施对高管人员的考评及奖惩措施，根据《公司章程》、《总经理工作条例》中有关总经理的选聘条件，公司总经理由董事长提名，董事会聘任，总经理按照《公司章程》、《总经理工作条例》的要求开展工作，履行总经理的责任义务，并定期向董事会报告公司的经营情况和工作计划，董事会审议总经理工作报告之后，以会议决议的形式形成对总经理工作的评价。公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书按照章程、条例赋予的职权开展工作，对董事会负责。由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监，先由总经理向公司董事会提名委员会提出动议，董事会提名委员会负责或委托公司有关部门对被提名人进行考查，并以会议决议的形式向总经理提出是否可以提请董事会聘任的意见。
总经理根据董事会提名委员会的书面意见，决定是否提请董事会聘任。董事会根据总经理提名决定聘任公司的副总经理、财务总监。
（五）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开，具备较高的独立性。
三、公司治理存在的问题及原因
公司未制定《内部控制制度》、《接待和推广制度》，同时《投资者关系管理规定》、《信息披露管理制度》、《重要信息内部报告制度》有待进行相应修订。造成此问题的原因在于：从去年至今，针对证券市场的发展，监管当局和有关部门陆续出台了一些相关政策措施，继而还将推出一系列配套规章制度。公司应结合出台的相关政策制定和修订相关内部规章制度，每进行一次制度的制定和修订，都需召开董事会，有的还需提交股东大会。为避免频繁召开董事会和股东大会带来的不便，公司将在今年六月三十日前，统一对公司内部规章制度进行相应完善。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据监管当局和有关部门近来出台的相关要求，抓紧制订公司《内部控制制度》、《接待和推广制度》，修订公司《投资者关系管理规定》、《信息披露管理制度》、《重要信息内部报告制度》，并贯彻执行。
时间：2007年6月30日前
责任人：戎蓓
五、有特色的公司治理做法
公司按照《上市公司信息披露管理办法》的相关要求制订了《公司信息披露管理制度》并严格执行，定期报告和临时报告的编制、审议和披露程序均符合相关规定，披露信息真实、准确、完整、及时，从不延迟，财务报告从未被出具非标准无保留意见。上市六年多，公司从未收到证监会和交易所的任何通报，连续多年被深交所评为信息披露优秀企业。
公司通过了IS09000质量管理体系认证审核，获得了成套设备及技术进出口、投资与股权管理、一般贸易三个产品范围的国家认可证书和大洋洲认可委员会认可证书。公司各项业务的执行都严格按体系规定操作，在质量体系的有效运行和持续改进中，明确了经营管理程序及各部门的职责和协作关系，保证了各个经营管理环节紧密衔接，规范了经营管理秩序，搭建了科学、严谨的决策平台，为各项工作的正常进行提供了保障。
公司按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立健全了各种内部管理机构和以财务管理制度为核心的包括人事、生产经营、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，并在执行中加以遵循和完善。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性。这些制度形成了一个完整有效的内控体系，保证了公司各项经营管理工作正常进行，并对各种风险加以有效地控制和防范。
公司成立八年连年全额分红，充分体现出中成股份对股东负责的精神。
今后，公司还将致力于进一步完善公司治理，主要措施如下：
1、为进一步提高和完善独立董事及董事会专门委员会职能，公司将充实和细化董事会专门委员会职责，强化日常沟通协商机制，为独立董事提供完备的办公条件和充分的经营管理动态信息，努力推动独立董事发挥专业优势，提高董事会决策的科学性和独立性。
2、加大对关联交易的内控检查力度，规范关联方的搜集、认定和更新，进一步细化关联交易审核程序，加强股东及董事有关关联交易事项的培训，提高股东及董事对关联交易风险的认识和自觉报告意识，并及时通报关联交易状况。
3、进一步深化投资者关系管理，结合业务经营情况，认真客观地解答投资者关心的热点问题，增强投资者对公司持续健康发展的信心，不断提高公司的影响力；进一步加强信息披露工作，细化信息披露工作程序，提升信息的准确性和时效性。
4、采取有效措施，加强董事会办事机构，认真贯彻落实内部规章制度，并根据监管当局和有关部门的要求及时予以修订和完善。
公司崇尚不断创新、超越自我的企业精神，倡导诚信、严谨、超越、奉献的企业文化，开展公平、公正、公开的人才竞争，强调团队协作精神，重视员工创新能力的培养和个性的发展，鼓励员工挑战现状、经营自己，让员工感受到并能够实现自身的价值。公司通过塑造、保持并不断强化良好的企业文化，使之对企业全体成员起到潜移默化的作用，形成强大的凝聚力，保证企业成员的个体或集体行为与企业目标相一致，推动管理升级，通过文化与管理的融合增强企业发展的内在动力。
六、其他需要说明的事项
根据深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，我公司已在4月30日前将有关本公司治理的主要制度和相关材料上传至“公司治理备查文件”专栏，作为社会公众评议公司治理情况时的参考文件。
公司正着手在网站开辟投资者教育专栏，做好投资者教育和风险揭示工作，真实客观地向投资者介绍公司情况，提醒投资者注意市场风险。指定电话：010-83676100。
今后，公司将继续以提高上市公司质量为中心，严格规范自身经营活动，提高公司诚信度，根据国家法律法规、监管机构的规定及实际经营情况的变化适时修订和完善公司相关制度，对公司法人治理结构、规范运作和内部控制制度进行不断的自查自纠，努力促进公司透明度、竞争力和赢利能力的显著提升。
特此报告。
中成进出口股份有限公司董事会
二○○七年五月三十日

爱问(iAsk.com)
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