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绵世股份(000609)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月15日 09:43 中国证券网
北京绵世投资集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求，在北京证监局、深圳证券交易所的统一部署和指导下，本公司成立了由董事长亲自牵头的上市公司治理专项活动工作小组，在对相关文件进行认真学习的基础上，分部门、人员对公司现有各项治理情况进行细致严肃的自查，并针对存在的问题拟定了初步的整改方案。
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
经过自查，我公司在公司治理方面主要有如下需要改进的方面。
1、尽快加强董事会各专门委员会的建设工作，更好的发挥董事会在公司发展中的核心作用。
2、对照新颁布的有关文件，对公司现有的包括《信息披露制度》在内的各项内控制度进行认真的审阅，对需要修改的内容进行必要修订和完善。
二、公司治理概况
目前，我公司已经在“三会”建设、财务管理、行政管理、人力资源管理、子公司管理等方面建立起了一整套较为完善的内部控制制度。公司以相关法律法规和《公司章程》为基础，制订了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》，并在实际工作中贯彻实施，保证了公司股东大会、董事会、监事会和经理层均能依法行使各自的权力。这一系列内控制度的建立和实施，使得公司的整体运营始终在制度化规范化的轨道上进行，促进了公司业务的整体发展，为公司和广大股东创造了可观的经济效益。
我公司内部治理的详细情况，请参阅本报告附件《北京绵世投资集团股份有限公司公司治理自查情况》。
三、公司治理存在的问题及原因
经过自查，本公司在公司治理方面仍有需要提高之处，主要包括如下两个方面：
1、董事会各专门委员会的建立工作有待加强
目前，公司董事会尚未设立任何专门委员会。产生这一情况的原因主要有以下两点：首先，本公司原为以BCH催化剂等精细化工产品生产为主的国营生产型企业，对于与战略发展、人力资源等方面相关的董事会机构建设的需求并不迫切；自2005年起，随着公司控股股东的变更，公司进行了主营业务的战略性调整，完成了一系列的重大资产重组，以及股权分置改革工作，公司的工作重点主要集中在这些重要工作上。
随着公司的未来定位于房地产综合开发与经营，公司的各项业务蓬勃发展，规模不断扩大，发展战略、人力资源管理等对于公司的未来发展越来越具有举足轻重的作用，为此，公司决定尽快加强董事会专门委员会的设立工作，以进一步加强公司董事会的结构建设，充分发挥董事会在公司经营发展中的核心作用。
2、公司现有的部分内控制度尚须进行必要的修订和完善
2006年起，中国证监会陆续颁布了包括《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等与公司治理相关的重要文件。对此，公司已于2007年初召开股东大会，按《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求对《公司章程》进行了修订，并同时对包括《股东大会议事规则》在内的四个内控制度进行了修订。由于前一阶段公司对内控制度的修订重点主要集中在《公司章程》及《股东大会议事规则》等更为重要的内控制度上，故包括《信息披露管理办法》在内的若干公司内控制度尚未进行修订。考虑到该等制度均是2005年制订，相关内容可能已经不适应新形势下公司治理和发展的要求，下一阶段公司拟对该等制度进行详细的审查，对于需要修改的内容进行修订和完善。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对自查发现的自身在公司治理方面所存在的不足，公司拟订了下列的整改计划：
1、董事会专门委员会建设工作尚待加强
整改措施：尽快完成董事会专门委员会的建立工作。
责任人：该项工作由公司董事会秘书张成先生负责，在研究公司目前发展情况和实际需要的基础上，拟定公司目前应建立的董事会专门委员会的类型和人员组成，报公司董事会及股东大会审议通过后实行。
整改工作完成时间：该项工作将于2007年8月30日前完成。
2、包括《信息披露管理办法》在内的若干公司内控制度尚待完善
整改措施：对包括《信息披露管理办法》在内的若干公司内控制度进行审查，对于需要修改的内容进行必要的修订和完善。
责任人：该项工作由公司董事会秘书张成先生负责，由公司证券部从事具体工作。
整改工作完成时间：所有的修订和完善工作应在2007年6月30日前完成。
五、有特色的公司治理做法
随着公司控股股东的变更和公司主营业务的战略性转型，公司新的管理层以公司发展的需要为核心，制订了具有自身特色的公司治理制度，其中比较有特色的是公司对于异地子公司的综合控制和管理制度。对于部分企业而言，对于异地子公司的管理控制是公司治理中的一个难点，本公司在吸取其他企业经验教训的基础上，制订了一整套符合自身发展需要的子公司控制管理制度，从人事、财务、业务、法务等方面对异地子公司进行监督和管理，保证了异地子公司的经营活动始终处在制度化和规范化的轨道上，有效的促进了公司整体业务的发展，为公司和广大股东创造了较为丰厚的回报。
六、其他需要说明的事项
本报告附件《北京绵世投资集团股份有限公司公司治理自查情况》于本报告公告的同时刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，请投资者注意阅读。
以上即为我公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划。综合来看，我公司在《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的基础上，制订了一整套较为完善的公司治理和内部控制制度，并在实际工作中严格的贯彻实施，对公司的整体发展起到了良好的促进作用。
下一步公司将在自查的基础上对于目前公司治理中存在的不足进行积极的整改，也欢迎监管部门和广大投资者对我公司的公司治理情况进行评价并积极提出批评意见。我公司已设立了下列的专门人员、电话、传真、电子邮箱，用于接受各方面对于我公司治理情况的意见。
联 系 人：祖国
电 话：010－65275609
传 真：010－65279466
电子邮箱：gszl@mainstreets.cn
北京绵世投资集团股份有限公司
董 事 会
2007年6月14日

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