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天地科技(600582)关于公司治理专项活动自查报告

http://www.sina.com.cn 2007年06月15日 09:43 中国证券网
天地科技股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告

本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 特别提示
本公司按照中国证监会有关开展上市公司治理专项的通知精神，开展了全面、认真的公司治理自查活动。通过本次自查，发现存在以下三个方面的问题：董事、监事选举未实行累积投票制度；投资者关系管理工作以及信息披露管理制度和工作制度不够完善；激励约束机制不够完善。
二、公司治理概况
公司按照中国证监会“关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”（证监公司字〔2007〕28号）以及中国证监会北京证监局“关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知”（京证公司发[2007]18号）和“北京辖区上市公司治理自查报告和整改计划格式指引”的要求，公司董事会高度重视本次上市公司治理专项活动，组织相关人员对文件精神和相关法律法规进行了学习和讨论，成立了公司治理专项小组，落实了具体的办事机构。公司上下积极开展全面的自查工作，各职能部门、二级单位也进行了认真的自查，比照“加强上市公司治理专项活动自查事项”中列示的“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”
以及“公司治理创新情况及综合评价”等五方面共计100个事项逐项进行了认真细致的自查，于4月底形成了《天地科技股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告》讨论稿，并经2007年6月1日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，自查报告列明了自查事项、自查结果、存在问题及整改措施等。
公司上市以来，不断完善公司法人治理结构，建立健全了各项管理制度，公司及下属单位规范运作，紧紧抓住煤炭形势持续向好的有利时机，通过收购、重组、新设等方式，经营规模不断扩大，主营业务和主要产品业务链已经比较完善，煤机板块和示范工程两大主业板块和专业化分工的发展格局已经形成，提升了公司煤矿综合机械化成套装备的配套能力和集成能力，公司经营业绩实现了持续快速增长。
通过本次公司治理专项活动中的自查，公司认为：公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的规范意见》等要求，建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度体系，在日常运作保持明显的独立性、日常运作规范性、透明度。公司成立6年多来公司治理和运行总体较为规范，在实际运作中没有发现存在违反相关规定或与相关规定不一致的情形，不存在重大失误。
三、公司治理存在的问题及原因
现将本次公司治理专项活动中存在的问题归纳如下：
1、董事、监事选举未实行累积投票制度；
本公司章程第四章第六节第八十二条中规定，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司本届董事会、监事会在今年初刚换届完成，未采用累积投票制。
2、 投资者关系管理工作以及信息披露管理制度和工作制度不够完善；
公司上市以来，逐渐形成适应交易规则和监管要求的投资者关系和信息披露办法。随着公司在证券市场良好的市场表现，市值不断创新高，公司对煤炭行业的重要性提高，越来越多的机构和个人投资者关心公司、关注公司，为此公司将不断探索适应交易规则需要和投资者欢迎的有本公司特色的投资者关系管理办法，不断提高公司的透明度，得到广大投资者的广泛认同。
3、 激励约束机制不够完善。
公司作为科技型企业，人才是公司发展的根本，只有通过对公司管理层和骨干员工的中长期激励，才能有效地将激励对象的利益与股东利益紧密结合，促进公司可持续发展。
公司总部层面的激励政策尚未出台，针对二级单位科研、生产、经营、管理骨干的长期激励框架意见已经在两个控股子公司中实施，其他子公司的长期激励具体措施正在研究过程之中。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据本次公司治理自查中发现的三个方面的问题，公司董事会逐一制定了整改的措施，时间表以及责任人。具体情况如下：
1、 关于实行董事、监事选举累积投票
由于公司本届董事会、监事会于2007年1月12日选举产生，任期三年，公司将在下一届的董事、监事换届选举中，或在下届董事、监事换届选举前有董事、监事辞职选举补充新的董事、监事时积极采用累积投票制。本公司董事会长亲自担任落实董事、监事实行累积投票制的第一责任人，公司董事会秘书和证券事务代表为相关的责任人。
2、 关于投资者关系管理和信息披露
投资者关系以及信息披露是上市公司作为公众公司必须重视的工作。为此本公司将努力提高本公司投资者关系管理工作的水平，适应公司现阶段战略发展需要、广大投资者投资和了解本公司的需要，不断提高公司的透明度。
本项整改工作的责任人为本公司董事长，董事会秘书和证券事务代表为相关的责任人。
公司将在2007年6月底前，完成对相关制度的修订工作。
3、关于激励约束机制
目前公司层面尚未实施股权激励计划，因公司属国务院国资委控股的上市公司，方案正在积极探索调研之中，公司将认真谋划，待国家相关政策出台，将适时推出股权激励计划。公司未实行长期激励的子公司正在根据各自情况，调研探索针对科研、生产、经营、管理骨干的长期激励具体办法，公司将视各子公司的实际情况，待条件和时机成熟后，履行相关审批程序后实施。
公司董事会指定公司副董事长、总经理吴德政为本项整改工作的负责人，董事会秘书为具体联络人，董事会秘书处牵头落实本项工作。
具体时间将视国家相关政策及各单位的实际情况而定。
五、有特色的公司治理做法
1、在控股子公司中建立现代企业制度，完善法人治理结构
公司上市之初确立了公司的组织结构是公司总部管理下的分公司、事业部及子公司的形式。随着煤炭形式的持续向好，公司按照把公司建设成为国内最大的矿山工业过程自动化、机械化设备供应商、选煤技术成套装备开发与制造的龙头企业、最具实力的高效洁净煤矿建设与改造技术服务的运营商以及技术最全面的地下特殊施工工程承建服务商的发展战略，通过合作、购并、改制、新设等方式，截止2007年5月31日，公司拥有了10个控股子公司、3个参股子公司，公司总部对其实行集中的股权管理，公司董事会秘书处、投资发展部和财务部负责具体的规范管理工作。上述控股、参股的子公司分布在北京、上海、宁夏、内蒙、山西等地，为对其实行有效、科学的控制和监督，公司对所有的控股和参股公司都比照上市公司的管理体系，按照现在企业制度的要求，建立健全了股东会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并制定了各自的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作制度》，明确了各级授权范围、权限，审批程序等事项。公司对各控股子公司和参股子公司执行统一的会计政策，由同一家会计师事务所进行财务审计。同时公司总部对各控股子公司均选派了产权代表和经理层、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，以充分行使公司作为控股股东的权利，有效维护了公司的股东权益，切实防范了经营管理上的风险。
几年来，公司各控股子公司实行集中统一的股权管理，建立健全规范的法人治理结构，公司及各控股单位运行良好，取得了较好的经营业绩，提升了公司的核心竞争力，在煤机市场和煤炭行业树立良好的公司品牌形象。借鉴公司总部对控股子公司建立健全法人治理结构的成功经验，各参股公司也积极建立了较为规范的法人治理结构，也取得了很好的效果。
2、对二级单位的管理层、经营、技术骨干实施长期激励
随着公司主营业务的不断完善，公司积极探索对二级单位进行长期激励，并于2007年初出台了《公司二级单位科研、生产、经营、管理骨干长期激励框架意见》。山西煤机装备有限公司以及天地（常州）自动化股份有限公司2个公司控股的子公司已经对其管理层、科研、生产、经营、管理骨干实施了股权激励，极大地激励了相关人员的积极性和责任感，稳定了干部和职工队伍。公司层面的股权激励计划也正在探索和推进中。
3、 全面实行个性化考核和绩效考核
公司按照国务院国资委《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》的精神，全面执行了工效挂钩政策，对公司各单位和职能部门制定了个性化考核指标，实行绩效考核，并不断完善考核办法、优化考核指标，把业绩考核和薪酬分配紧密结合，建立了激励有效、约束到位的收入分配制度。
六、其他需要说明的事项
1、公司已在本公司网站www.tdtec.com中开设了“投资者关系”专栏，在网站首页明显位置设置了“公司治理评价”栏目，投资者可以登录浏览并对本公司的治理工作进行评价和留言。
2、公司本次公司治理专项活动的咨询电话为010－84262803、84262852、84262851，传真：010－84262838。公司董事会秘书、证券事务代表、证券部相关人员将接听投资者咨询、评价、意见等。
3、“关于公司治理专项活动自查问答”请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及本公司网站（www.tdtec.com）。
天地科技股份有限公司
2007年6月1日

爱问(iAsk.com)
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