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三花股份(002050)关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月15日 08:48 中国证券网
浙江三花股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、公司的内部控制制度有待进一步健全和完善；
2、按照最新法规要求及时制定《信息披露事务管理制度》，并以公司文件形式下发公司各部门参照执行，加强公司信息披露管理工作；
3、及时制定《接待和推广工作制度》，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，提高股东大会社会公众股东参与度；
4、按照新《企业会计准则》，修订完善公司《会计制度》、《财务管理制度》，实现新旧准则核算的平稳过渡；
5、公司日常关联交易管理有待持续监控；
6、加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习，从而提高信息披露质量。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及总经理的职权与运作严格按《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定执行。
1、在与控股股东的关系上，公司与控股股东严格执行"五分开"，公司与控股股东之间实行业务、资产、人员、机构、财务等方面分开。公司生产经营完全独立于控股股东，不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情况，控股股东及其下属企业也不存在挤占、挪用本公司资金的情况。公司控股股东切实履行股东职责，未发生越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动，不存在损害公司及其他股东权益的情形。
2、内部控制制度方面，公司根据相关法律、法规的要求，结合自身实际情况，制定了各项内部控制制度，并得到较好的执行。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，在公司运作中，股东大会、董事会、监事会和总经理均能严格按照上述规则认真执行。同时，公司还制定了一系列的内部管理制度，明确各部门、岗位的工作目标、职责和权限。公司拟于今年10月30日前，逐步建立健全并完善公司的内部控制制度，并严格按照制度执行。
3、信息披露、投资者关系管理方面，公司制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，并严格按照制度执行，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
公司于2001年改制为股份有限公司，并建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过明确股东大会、董事会、监事会和经理层的权责，合理分工，独立运作，做到权责明晰、各施其职，使其有效行使决策、监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利开展，提高了工作效率。经过近几年的改进和完善，公司的治理机制逐步走向规范化。
1、公司按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理办法》和《关联交易管理办法》等一系列制度，并得到有效执行。公司及时依据最新颁布的各项法规制度修订《公司章程》、三会议事规则等内部控制制度，但公司尚未建立《子公司管理制度》、《重大投资决策制度》，公司的内部控制制度有待进一步健全和完善。
2、随着资本市场的不断成熟，投资者对上市公司信息披露的要求越来越高，需要公司及时根据最新法规不断完善信息披露管理制度，加强公司信息披露管理工作。
3、针对公司股东大会社会公众股东参与度不高的情况，公司拟制定《接待和推广工作制度》，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，股东大会召开会尽可能考虑采用网络投票形式，提高股东大会社会公众股东参与度。
4、公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定制定有《会计制度》和《财务管理制度》，但需按照新《企业会计准则》，修订完善公司《会计制度》、《财务管理制度》，实现新旧准则核算的平稳过渡。
5、公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，每年对下一年度的日常关联交易进行预计，并将预计的情况提交公司董事会审议，经董事会审议通过后由董事会秘书负责信息披露。但因公司日常关联交易事项较多，需及时掌握各项关联交易的变动情况，特别需关注各项关联交易金额是否在年度预计额度范围内，因而公司日常关联交易事项有待持续监控。
6、随着监管部门对上市公司监管体系的不断完善，各类新的法规制度颁布日趋增多，要求公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的加强培训和学习，及时掌握最新的法规制度，从而提高信息披露质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
在后期的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改工作安排如下：
1、按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关制度的规定，建立《子公司管理制度》、《重大投资决策制度》，并严格按照制度执行，进一步健全和完善公司内部控制制度。
整改时间：在10月30日前
整改责任人：董事会秘书及董事会办公室
2、按照最新法规要求及时制定《信息披露事务管理制度》，并以公司文件形式下发公司各部门参照执行，加强公司信息披露管理工作。
整改时间：在6月30日前
整改责任人：董事会秘书及董事会办公室
3、及时制定《接待和推广工作制度》，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，股东大会召开会尽可能考虑采用网络投票形式，提高股东大会社会公众股东参与度。
整改时间：《接待和推广工作制度》在6月30日前制定完成，提高股东大会社会公众股东参与度将在日常工作中不断完善
整改责任人：董事会秘书及董事会办公室
4、按照新《企业会计准则》，修订完善公司《会计制度》、《财务管理制度》，实现新旧准则核算的平稳过渡。
整改时间：在10月30日前
整改责任人：财务总监及公司财务部
5、及时掌握各项关联交易的变动情况，特别需关注各项关联交易金额是否在年度预计额度范围内，公司日常关联交易事项有待持续监控。
整改时间：在日常工作中不断完善
整改责任人：董事会秘书、财务总监、董事会办公室、公司财务部
6、加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训和学习，从而提高信息披露质量。
整改时间：在日常工作中不断完善
整改责任人：董事会秘书及董事会办公室
五、有特色的公司治理做法
公司在治理方面的创新措施主要有以下几点：
1、董事会较早的设立了专门委员会。公司董事会于2002年设立了审计委员会，于2003年设立了规划与预算委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员主要由独立董事组成，有效地发挥了各独立董事的专业特长。
另外，公司审计委员会下设了审计室，设有专职内部审计人员 1 名，审计室根据公司经营活动的实际需要，在审计委员会的监督与指导下，采取定期对公司财务等进行审计和例行检查，并定期向审计委员会报告内部审计情况。公司规划与预算委员会对公司中长期经营规划提出意见和建议，并参与制定公司5年规划报告。公司薪酬与考核委员会参与制定公司薪酬与考核制度，并对公司人力资源部薪酬与考核体系的完善提出建设性意见和建议。
2、公司在2001年改制为股份有限公司时，引入一家上市公司作为公司第二大股东，使公司在治理方面可以向该第二大股东咨询和学习，并且在实际的公司治理结构完善中，得到了该第二大股东的有效指导，促使公司较早的建立了一系列内部控制制度。
3、公司注重人力资源的开发，通过开展新进员工入职培训、后备工段长培训、初级经理人培训、产品开发类培训和管理提升类培训等各类培训，为公司今后发展储备了各类人才。
4、公司专门设有总经办信箱和总经理信箱，并通过开展公司合理化建议活动等，提高全体员工对公司治理的参与度。
今后，公司将不断创新发展，增强公司规范运作水平。在时机成熟的情况下，公司将聘请外部专业机构，协助公司进一步完善治理结构。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划（自查情况全文详见"巨潮网站"），欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：刘斐、吕逸芳
联系电话：0571-28020008（杭州）、0575-86225127（新昌）；
传真号码：0571-28876605（杭州）、0575-86231285（新昌）；
电子邮箱：shc@zjshc.com。
特此公告
浙江三花股份有限公司董事会
二○○七年六月十四日

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