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股票代码：600855 股票简称：航天长峰 公告编号：2007－013
北京航天长峰股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）。根据该通知的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，北京航天长峰股份有限公司（以下简称"公司"）成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，并安排自查、整改工作时间进度。
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
公司个别高管在控股股东长峰科技工业集团任职；违反了中国证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》中的有关规定。
二、公司治理概况
航天长峰前身是北京旅行车股份有限公司，因经营不善，公司严重亏损。2000年9月公司实施重大资产重组，置入来自航天二院下属四家新股东的优质资产，重组后公司从汽车制造业转变为以数字化应用技术为基础的主要经营军民两用数字化电子产品的高科技企业。多年来，公司在完善法人治理结构上做了大量工作：
1、"三会"运作规范有效
航天长峰作为我国资本市场的第一家军工上市公司，受到监管部门及广大投资者的极大关注。公司根据证监会《上市公司治理准则》的要求，公司制定了三会议事规则和《总经理工作细则》，建立了详细的管理制度，形成了规范的管理体系，设立四十多项内部管理规章制度。根据证监会建立现代企业制度的要求，完全实现了与大股东"三分开、五独立"的规范运作，为了落实现代企业制度，有效、科学地决策， 成立了董事会战略委员会等专门委员会，同时公司不断完善法人治理结构，规范运营。
2、信息披露工作
上市公司的资产中涉及军品型号任务，作为上市公司，有对公众信息披露、接受中介机构检查的义务，还必须遵守国家军品任务安全保密的有关规定。为此，公司在运营中采取了种种措施，从组织结构和股权结构上保证了军品资产以及公司运营的安全性。公司提出了加强公司人员的安全保密意识以及安全保密责任要求，明确责任人，在信息披露等有关制度中加入了安全保密条款，公司内部运营和管理中严格按照有关制度进行控制，使得安全保密工作落到实处。公司将保密安全也纳入到二院安全保密工作的一项工作，形成统一的安全保密防范体系，指定公司各管理层的保密安全责任人。凡涉及军品任务的事项，在征得上海证券交易所的同意后，有关的合同以及其相关内容可以得到豁免披露。我公司所有的信息披露内容在报送上海证券交易所前都需要严格把关。为此，专门在信息披露制度中列有相应的审批条款。若涉密有关项目或事项按规则需要披露时，公司向国防科工委提出豁免披露，在国防科工委批准的情况下，上海证券交易所同意豁免有关项目的三会审议程序和信息披露。作为国防科工委批准的第一家军品资产上市的公司，在军工上市公司的制度建设上以及交易所出台军品项目信息豁免和信息披露相关的规则上做出了建设性的贡献。
3募集资金使用规范有效
公司严格按照证监会颁布的《关于进一步做好上市公司募集资金管理工作的通知》文件精神，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储，于每个季度结束后10个工作日内向北京证监局报送《上市公司募集资金季度调查表》。公司对于募集资金用途的改变、投资方式的改变等均已严格按照规定经董事会、股东大会审议通过，
4、加强内控管理，做好违规资金自查工作
根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）《和关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）精神，公司认真组织学习证券法律法规、上市规则，加强董监事、高管人员的培训，深刻认识清欠工作的重要性，明确董、监事及高管人员所承担的义务和相应的法律责任。其次，公司增设了内控职责和内控负责人，负责公司内部控制制度建设及内部审计工作，制定了《重大信息内部报告制度》、《固定资产管理制度》、《经济合同管理暂行规定》等内部控制制度，从合同签定到资金流向设定了一系列的审批程序。在《公司章程》中确定董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，制定严格的审查和决策程序。
对本部及控股子公司的财务帐目进行了全面清查，重点检查是否有与控股股东有资金往来，是否出现新增大股东占用资金行为。截止2006年底，公司本部及控股子公司财务不存在控股股东及关联方非经营性占用及变相占用现象，也无新增违规占用情况发生，公司顺利完成证监局关于关联方违规资金占用的进场专项核查工作。
三、公司治理存在的问题及原因
2006年5月18日,我公司正式实施股权分置改革,在股改方案中, 控股股东长峰科技工业集团公司承诺, 自本次改革方案实施之日起两年内按照相关法律法规的规定和公允价格将优质资产和相关业务置入航天长峰，置入资产经审计的净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2亿元。同时，长峰科技工业集团公司将不断把科研成果注入航天长峰，促进公司不断发展，做强做大航天长峰，使公司成为良性互动快速发展的高科技企业。
流通股东对控股股东注入优质资产的意愿非常强烈,为了更好的协调控股股东完成股改承诺,加速公司产业调整，公司高层管理人员中一名副总在控股股东长峰科技工业集团公司中任副总经理。
公司承诺将尽快与大股东进行沟通协商，在股改承诺完成后，解决公司高管兼职问题。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司个别高管在控股股东长峰科技工业集团任职；违反了中国证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》中的有关规定。公司将与大股东进行协商，并争取于2007年底前解决此问题。
此项工作的责任人为公司董事长。
五、有特色的公司治理做法
国防科工委在国防科技工业体制改革中提出实现投资多元化，鼓励社会资金参与国防科技工业建设，鼓励符合条件的军民两用产品企业改制上市的设想。在国防科工委和航天科工集团、证监会的大力支持下，航天长峰承担起第一家试点军工资产上市的历史使命，收购重组PT北旅。置换后的新上市公司以稳定增长的经营业绩和良好的成长性得到投资者的高度认同,2007年1月入选上证180指数。公司在实践中摸索出很多军工企业在资本市场运作的有益经验，在公司治理方面的特色主要表现为:
1、军工资产上市促进制度创新
公司重组上市以后，就面临体制、机制、员工身份和安全保密等相关问题的困惑，公司积极与国防科工委、证监会、北京证监局等有关部门进行请示汇报，科工委还专门组织工作班子到公司进行了多次座谈交流，使公司在现有条件下形成了较多切合实际的管理体系和制度体制。比如事业单位职工身份问题，采取了集体聘用的办法，暂时回避了矛盾；关于关联交易的处理办法则是由科工委专业部门进行鉴证豁免公开审议；关于军品业务的信息披露则经科工委保密办认证后致函交易所豁免披露。这一系列流程在科工委和国家安全保密部门备案并形成了相关的管理文件，并且在交易所的新交易规则中关于安全保密条款的修订也与此相关。
2006年公司继续加强基础管理工作，认真贯彻ISO9000系列，巩固航天系统的国家级安评审查和航天标准6S达标验收成果，同时通过了军工企业保密资格认证和武器装备研制生产许可证现场审核。公司将在近期获得国防科工委颁发的<武器装备科研生产许可证>。公司取得独立承制资格后,将大大减少在以往军品生产经营活动中产生的关联交易,拓宽了公司承揽军品科研生产任务的渠道,对公司的生产经营将产生积极的影响。
2、军工资产上市促进国防科技工业转型升级
2006年9月8日,国防科工委体制改革司和军工企业协会联合举办军工上市公司高峰论坛,针对当前军工企业普遍存在的观念陈旧、机制僵化、条块分割、管理不畅、市场参与度低等弊端，探讨如何通过与资本市场对接将军工企业改造成为符合市场机制的现代企业制度,在市场竞争中形成合理高效的资源配置,进而促进国防科技工业战略的转型升级。
航天长峰在论坛上结合自身的实践以及对转型升级战略深刻内涵的把握,明确提出:军工上市公司是实施国防科技工业转型升级战略的主力军,得到与会11大军工集团50余家上市公司和科工委,证监会相关领导的高度认同：上市公司在企业制度、管理效率、融资能力、公司地位等方面有明显的优势，是国防科技工业运行体系中最有发展优势的群体，最终达成了上市公司是盘活国防资产、吸引社会资本参与国防事业、推动体制改革的主力军的共识。自此开始,各大军工集团依托上市公司平台,明显加快了资源整合和产业重组的力度,将优质资源注入上市公司,分别推出定向增发,整体上市等资产重组方案,军工上市公司投资价值显著提升,得到资本市场的强烈认同,国有资本也随之大幅度增值;融资能力的提高进一步促进了军工企业的产业化规模扩张和现代企业管理制度的建设,形成良性循环, 寓军于民，军民结合，把国防科技工业做大做强。
航天长峰是军工资产上市的先行者，在实践中深刻的认识到:长久以来,军工企业原来的任务型管理模式, 面临先进民用产业的不断追赶和超越,已经远远不能适应市场的需求;而在武器研制体系中沿袭跟踪模仿等模式,缺乏规模化的武器配套生产能力,不能满足国家安全战略的需要。军工科研院所沉淀的大量自主创新的科研成果,要通过与资本市场对接解放出全新的生产力,而军工上市公司正是整合社会资源，盘活军工企业存量资产的最佳平台。
航天长峰认为:国防科技工业的转型升级是以提高资源的运营效率，提高经济效益，提高武器系统体系作战效能为目的，实现安全效益与经济效益和谐统一的，为中国新军事变革服务的长期发展战略。实施这一发展战略，必须有三个方面能力的升级：核心技术自主创新能力的升级，规模产业运营能力的升级，以现代企业制度管理制度为基础的体系升级。
航天长峰未来将主动参与到国际大循环中，通过在资本市场上收购兼并推进国防科技工业的产业整合。瞄准国际军工市场，通过自主创新，研制生产大量的先进武器，不仅要满足部队军事斗争的需要，还要积极的和发达国家竞争高技术武器市场的份额，在拓展军品外贸的过程中建立中国军事装备的威慑力和国家威望，带动国家民用产业拓展国外市场，在国际大循环中完成国防科技工业转型升级的总体战略目标。
为促进我公司的治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，本公司决定设立"上市公司治理专项活动"互动平台，征集投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
互动方式如下：
电话：010-88525789，010－88525777
传真：027-88219811
电子信箱：ascf@ascf.com.cn
网络平台：http：//www.ascf.com.cn（本公司网站），公司网站设有"上市公司治理专项活动"专栏。
欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董 事 会
2007年6月14日
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