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新大陆(000997)关于出售资产的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月13日 09:18 中国证券网
福建新大陆电脑股份有限公司关于出售资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年6月11日召开了公司第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《公司关于转让福建新大陆地产有限公司股权的议案》。公司与受让人福建新大陆科技集团有限公司（以下简称“新大陆集团”）拟签订《股权转让协议》：公司将所持本公司控股子公司福建新大陆地产有限公司（以下简称“地产公司”）95%的股权转让给新大陆集团，按注册资本确定转让价格为1,900万元。原股东所应承担的债权债务由受让人新大陆集团承担。转让完成后，公司不再持有地产公司股权。
因受让人新大陆集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该股权转让构成关联交易，在新大陆集团任职的关联董事胡钢先生、王晶女士回避表决。该议案表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。独立董事徐强先生、张铁军先生同意了该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
福建新大陆科技集团有限公司成立于1994年3月12日，现有注册资本为人民币8,500万元，营业执照号码为3501051100412，注册地为福州市马尾区，法定代表人为胡钢先生，主要业务和产品为：高科技术产品的研究、开发、销售及相关投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补业务”；经营对销贸易和转口贸易、汽车经营等。
2006年度新大陆集团的资产总额为162,053.73万元，负债总额为74,948.98万元，净资产为41,738.99万元（不含少数股东权益），主营业务收入为74,439.98万元，净利润为1,370.68万元。新大陆集团为本公司控股股东，现持有本公司股份为210,972,396股，占本公司总股本的46.63%。
三、关联交易标的基本情况
福建新大陆地产有限公司成立于2003年6月11日，现注册资本为人民币2,000万元，其中本公司出资1900万元，占注册资本95％；福建慧成电脑技术发展有限公司出资100万元，占注册资本5%。公司营业执照号为3501051100365，法人代表为郭承瀚先生，公司住所为福州马尾亭江镇东街村菜园里158号科教中心6层。公司经营范围：房地产开发，商品房销售；建筑材料、装璜、装饰材料的批发、代购、代销。
截至2006年12月31日，地产公司经审计的资产总额为1,985.00万元，负债总额为11.07万元，净资产为1,973.93万元；2006年度的主营业务收入为0元，净利润为-22.47万元。截至2007年3月31日，地产公司未经审计的资产总额为1,985.00万元，负债总额为11.07万元，净资产为1,973.93万元；2007年1-3月的主营业务收入为0元，净利润为-1.04万元。
本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。公司出售该子公司不涉及债权债务转移。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签署合约各方的名称：福建新大陆电脑股份有限公司、福建新大陆科技集团有限公司。
2、关联交易协议的主要内容：公司将所持本公司控股子公司福建新大陆地产有限公司95%的股权转让给福建新大陆科技集团有限公司，按注册资本确定转让价格为1,900万元。原股东所应承担的债权债务由受让人新大陆集团承担。转让完成后，公司不再持有地产公司股权。
3、定价政策及成交金额：按注册资本确定转让价格为人民币1,900万元。
4、支付方式及支付期限：新大陆科技集团将以现金方式于2007年6月30日前向本公司支付转让款1,900万元。
5、协议生效条件和生效时间：该议案获得公司董事会审议通过，且交易合同经当事人各方签字盖章后生效。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
鉴于地产公司设立以来未经营相关业务，公司董事会经讨论决定转让地产公司股权。此次转让是公司根据“更专、更强、更大”的发展目标进行的战略调整，有利于公司朝着更加稳步健康的方向发展。
此次交易，公司不存在无法回收转让资金的风险，其对公司本期和未来财务状况影响较小。该项资金收回后将用于补充流动资金不足。
六、独立董事意见
该关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董事会
2007年6月12日

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