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潍柴动力(000338)董事会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月12日 19:08 中国证券网
潍柴动力股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2007年6月9日上午9:00时在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开了二届五次董事会。
根据公司第一大股东潍坊柴油机厂与公司关于拟提交临时提案的初步沟通，公司于2007年5月29日以传真和专人送达方式发出通知。本次会议所审议的临时提案由潍坊柴油机厂于2007年6月9日正式书面提交。
本次会议由公司董事长谭旭光先生主持。应到会董事18名，其中14名董事亲自出席会议，董事Julius G. Kiss、陈学俭书面委托谭旭光先生，董事顾福身、张小虞书面委托房忠昌先生进行表决。经审查，Julius G. Kiss、陈学俭、顾福身、张小虞董事的授权委托合法有效，本次董事会到会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会成员列席了会议，会议召开及程序合法有效。会议以举手方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准关于拟聘任张玉浦、李大开为公司执行总裁的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议同意聘任张玉浦、李大开为公司执行总裁，潍柴动力原高管层经理职务做相应变更。
根据公司治理结构程序，拟新聘任的副总裁及其他相关高管人员，提交下次董事会审议。
公司独立董事对新聘任的高管发表独立意见如下：本独立董事详细了解了新聘任的高管人员的情况，认为新聘任的高管人员都在重型汽车行业有一定的成就，符合高管的任职资格，同意此次聘任。
二、审议及批准《公司投资建设蓝擎WP10、12产品生产线项目》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过了公司投资建设蓝擎WP10、12产品生产线项目。
三、审议及批准关于董事会授权提名委员会对董事会成员结构调整提出具体方案的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议授权董事会提名委员会对公司董事会成员结构调整提出具体方案，并提交下次董事会审议讨论后提交股东大会审议批准。
四、审议及批准《潍柴动力股份有限公司总经理工作细则》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过了《潍柴动力股份有限公司总经理工作细则》。具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
五、审议及批准《潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过了《潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法》。具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
六、审议及批准《潍柴动力股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过了《潍柴动力股份有限公司投资者关系管理制度》。具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
七、审议及批准关于公司与山东巨力股份有限公司关联交易的议案
本议案实际投票人数13人，关联人士董事长谭旭光、非执行董事张伏生和刘会胜回避表决该议案，此外，由于董事Julius G. Kiss、陈学俭委托董事谭旭光先生代为表决，而谭旭光先生需要回避表决本议案，因此，董事Julius G. Kiss、陈学俭也回避表决本议案。其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过了该议案。同意鉴于潍坊柴油机厂已将中速机业务相关资产（包括潍坊柴油机厂的中速机业务以及重庆潍柴发动机厂的中速机业务）全部注入上市公司山东巨力股份有限公司，山东巨力股份有限公司因此成为潍坊柴油机厂控股30.59%的子公司，公司与潍坊柴油机厂及重庆潍柴发动机厂的关联交易协议的交易对象因此变更为山东巨力股份有限公司。根据相关各方协商，山东巨力股份有限公司同意按照潍坊柴油机厂、重庆潍柴发动机厂与公司于2006年11月12日签订的相关关联交易协议执行相关交易，协议各相关条款对其各方均具有法律约束力。具体内容见《潍柴动力股份有限公司与山东巨力股份有限公司关联交易的公告》。
八、审议及批准关于公司对陕西重型汽车有限公司增加注册资本的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议公司以现金41633万元作为对陕西重型汽车有限公司的新增投资，陕西汽车集团有限公司以同等比例出资，出资额为40000万元。因此，本次增资完成后，陕西重型汽车有限公司的注册资本为170633万元，其中本公司出资87033万元，占注册资本的51%，陕西汽车集团有限公司出资83600万元，占注册资本的49%。
决议授权董事长在上述投资的原则框架内签署相关的协议等法律文件。
具体内容见《潍柴动力股份有限公司对外投资公告》。
另公司第一大股东潍坊柴油机厂于2007年6月9日向董事会正式书面提交了下列第九至第二十一项临时提案，由公司董事会审核后，提交2006年度股东周年大会审议及批准。经董事会认真审核后认为，下列临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将该等临时提案（除第九项临时提案待定）提交于2007年6月29日召开的2006年度股东周年大会审议及批准，具体情况如下：
九、审核通过关于转让大连鸿源、天津鸿本等八家子公司股权的临时提案
本议案实际投票人数17人，关联人士张伏生董事回避表决该事项，共有17票赞成，0票反对，0票弃权，同意将关于转让大连鸿源、天津鸿本等八家子公司股权的临时提案提交股东大会审议及批准。为进一步做大做强公司主营业务，公司拟对于与主营业务关联不大的非核心资产及股权进行剥离出售，即将公司持有的中外合资企业天津鸿本机械制造有限公司、杭州鸿源体育用品有限公司、杭州鸿源机械制造有限公司、青岛鸿本机械有限公司、唐山鸿本机械制造有限公司、天津鸿宁机械制造有限公司、昆山鸿源机械制造有限公司等7家控股子公司各75%的股权转让给王纬先生控股的迈艾特（北京）国际贸易有限公司。公司同时将中外合资企业大连鸿源机械制造有限公司49%的股权转让给美国MAT Automotive, Inc.公司。转让后，本公司不再持有该等公司的股权。
同意由顾福身、张小虞、房忠昌三位独立非执行董事组成的“独立非执行董事委员会”审议以上事项。
同意聘请昱丰融资有限公司担任公司本次关联交易的独立财务顾问并就本次关联交易事项出具独立意见。
同意全权授权董事长谭旭光先生在上述资产处置的原则框架内签署相关协议及负责由香港联交所批准的关联交易的相关公告和股东通函等文件的签署及相关事宜。
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本次交易未构成关联交易，但根据香港联交所的上市规则，本次交易构成关联交易。鉴于香港上市规则下已构成关联交易，因此需按香港上市规则要求，聘请独立财务顾问出具相关意见并发出股东通函等，履行相关关联交易审查、批准及公告程序。若在上市规则要求时间内能够履行完该等程序，则将本临时提案提交2006年度股东周年大会审议；若未能在规定时间内履行完该等程序，则将本临时提案提交下一次股东大会审议。最终提交何次股东大会审议由董事会另行通知。
十、审核通过《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》提交2006年度股东周年大会审议及批准。具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十一、审核通过《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意将《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》提交2006年度股东周年大会审议及批准。具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十二、审核通过《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意将《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》提交2006年度股东周年大会审议及批准。具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十三、审核通过《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意将《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》提交2006年度股东周年大会审议及批准。具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十四、审核通过《潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意将《潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》提交2006年度股东周年大会审议及批准。具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十五、审核通过《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》提交2006年度股东周年大会审议及批准。具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十六、审核通过《潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度》的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意《潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度》提交2006年度股东周年大会审议及批准。具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十七、审核通过《潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度》的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意《潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度》提交2006年度股东周年大会审议及批准。具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十八、审核通过公司2006年度利润分配的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意将《公司2006年度利润分配的临时提案》提交2006年度股东周年大会审议及批准。
根据德勤.关黄陈方会计师行出具的《审计报告》，公司2006财政年度实现的税后利润人民币702,695,000元；山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的税后利润人民币684,369,819.18元。根据公司章程182条的规定，应按照二者税后利润较低者，即按照山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的税后利润人民币684,369,819.18元为准进行利润分配。本期可供分配的利润为人民币684,369,819.18元，公司按公司章程相关规定提取10%的法定公积金68,666,965.56元，本期剩余可供股东分配的利润人民币为615,702,853.62元，累计可供股东分配的利润为人民币1,250,393,913.06元。
公司已于2007年4月30日在深圳证券交易所成功挂牌上市，根据2006年12月29日股东特别大会关于潍柴动力与湘火炬的合并协议决议和公司2007年4月17日召开的二届四次董事会决议，建议公司以吸收合并湘火炬完成日即2007年4月30日为基准日的总股本520,653,552股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币1.3元（含税）。
十九、审核通过关于授予董事会一般性授权以配发新股的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意将关于授予董事会一般性授权配发新股临时提案提交2006年度股东周年大会以特别决议方式审议及批准。该议案具体内容如下：
(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件授权董事会于有关期间内单独或同时发行、配发及处理本公司A股及/或H股的额外股份，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议及/或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议及/或购买权，而该发售建议、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
(ii)除了另行根据供股、购买本公司股份之任何购买权计划、发行股份代替股息的计划或类似安排或股东大会批准而发行之股份外，由董事会批准发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发(不论依据购买权或其它方式)的A股、H股的股本面值总额分别不得超过于通过本特别决议案的日期本公司已发行的A股、H股的股本总面值的20%；
(iii)董事会仅在符合(不时修订的)《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准（如有需要）的情况下方会行使上述权力。董事会根据一般性授权在具体实施发行A股方案时，如中国境内相关法律法规仍规定需由股东大会对发行A股具体方案作出批准，则董事会所提出的发行A股具体方案仍需取得股东大会批准。另就本次配发新股议案中所涉及发行A股对董事会的一般性授权内容，若经中国境内监管机构审核未获其认可，则仅就发行H股对董事会进行一般性授权。
(Ⅳ)就本特别决议案而言：
A股为境内上市普通股，面值为人民币1.00元，以人民币认购及或支付并在深圳证券交易所上市交易。
H股为境外上市普通股，面值为人民币1.00元，以港币认购及或支付并在香港交易所上市交易。
“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：(i)在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议被本次一般性授权（无条件或附有条件地）更新）；(ii)根据本公司章程或有关法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii)于本公司的股东在股东大会上通过特别决议案撤消或更改本特别决议案所授予之授权之日；
“供股”指以发售建议向本公司所有股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东，或董事会认为根据有关当地的法律或当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其所持有的股份当时的比例(唯无需顾及碎股权利)配发及发行本公司的股份。
(2)董事会决定根据本特别决议案第(1)段决议发行股份的前提下，①授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为是与发行该等新股有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、数量、价格及地点，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议(或任何其它协定)，②厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及注册，及③增加资本及对公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行备案登记。
二十、审核通过关于申请发行2008年短期融资券的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意将关于申请发行2008年短期融资券的临时提案提交2006年度股东周年大会审议及批准。内容如下：发行方案或条款
1、债券名称：2008年潍柴动力股份有限公司短期融资券
2、发行规模：不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）
3、发行方式：由本期融资券主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
4、债券面值：人民币100元
5、融资券的期限：不超过365天
6、融资券形式：采用实名制记账方式，由中央国债登记公司统一托管
7、偿付方式：到期一次兑付
8、承销方式：主/副承销商负责组织承销团余额包销
9、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人
10、募集资金用途：补充营运资金
同意提请股东大会一般性及无条件授权董事长及公司财务负责人按照核准机关的意见和相关法律法规的规定，确定本次发行短期融资券的具体条款及办理相关事宜，包括（但不限于）根据公司实际需要及市场实际情况具体确定本次融资券实际发行的金额、利率、期限并签署相关法律文件等。
二十一、审核通过关于修改公司章程部分条款的临时提案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，同意将关于修改公司章程部分条款的临时提案提交2006年度股东周年大会审议及批准。章程具体修改内容如下：
1.将公司章程第七条第一款修改为：“本章程由2003年6月30日公司2002年度股东大会特别决议通过，2003年10月20日公司临时股东大会特别决议修订，2004年6月29日公司2003年度股东周年大会修订,于2004年12月15日公司2004年股东特别大会修订，于2006年12月29日获公司股东特别大会特别决议修订，于2007年6月29日获公司2006年度股东周年大会修订,经法定批准（若有）、并在中国公司登记机关登记备案后生效。”
2．将公司章程第五十四条第（四）项增加内容：“公司的发起人股东部分或全部转让其所持公司A股股份，如果拟出让的结果使得其所持有的A股股份低于其在公司设立时作为发起人所取得的股份数额（包括对该等发起人股份以公积金转增的股份或以未分配利润派送的红股，下称“发起人股份”），则潍坊柴油机厂对前述因出让低于发起人股份的差额部分（即拟出让的发起人股份）享有优先购买权，有关发起人股东应就出让该等发起人股份事宜首先书面通知发起人股东潍坊柴油机厂，征询潍坊柴油机厂是否行使在同等条件下的优先购买权。出让股份的股东在给潍坊柴油机厂通知中应当列明交易的所有条件，受让人的业务范围、控股股东和终极股东名单等具体情况。出让股份是通过证券交易系统进行，如果既不是大宗交易，也不是根据与受让人达成的任何方式的协议所进行的交易，可不受前述规定限制；”
3．在公司章程第六十四条中增加两款，作为第三、四款：
“发起人股东潍坊柴油机厂直接或者间接转让其所持发起人股份，应当在与受让人达成协议前或者作出决定通过证券交易系统出售其所持发起人股份的前两日向公司和其他发起人股东通告。前述所称间接转让包括但不限于潍坊柴油机厂的控股股东（或出资人）的控股权（或出资）被他人直接或者间接受让（不论有偿或无偿），或其控股股东（或出资人）被其他人士吸收合并等。
潍坊柴油机厂发生上款所列情形，如果变更后的公司股东（或其控股股东）或潍坊柴油机厂的控股股东（或出资人）（包括前述人士的关联人士；关联人士依据中国相关法律法规定义）存在或任何时候发生与公司及/或其子公司竞争性的业务（不论该业务在公司及/或其子公司业务中的比例高低）并该等竞争性业务的解决方案不能够令公司其他发起人股东依其独立判断所满意，则其他发起人股东均有权要求变更后的股东或有关控股股东（或出资人）促成该股东以接到通知之日起的前30个交易日内A股股票收市价的日平均价格、H股股票收市价的日平均价格或者最近一期经审计的公司净资产值（三者以金额较高者为准）150％的价格收购有关发起人股东所持部分或者全部的发起人股份（具体数额由出让股份的发起人自行决定）。”
4．在公司章程第七十三条中增加下列一款，作为第二款：“中国境内监管规则、公司股东大会议事规则对A股股东参加股东大会的股权登记日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的，从其规定。”
5.将公司章程第七十四条修改为：“公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东通知已列明的提案或增加新的提案。
董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围，是否有明确议题和具体决议事项，是否符合法律、行政法规和本章程的有关规定，对股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则，董事会可不将股东提案提交股东大会表决，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。董事会闭会期间，由公司董事长联合其他不少于两名董事组成临时审核委员会对股东临时提案进行审核。若临时审核委员会认为临时提案涉及事项重大，也可以召开临时董事会审议，该会议提前通知董事的时间可以少于两天。
提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。”
6.在公司章程第一百一十三条第三款之后，增加以下条文：
“每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。”
增加一款：“公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律法规、公司上市地的规则的要求除外。”
7．将公司章程第一百二十三条第（二）项修改为：“检查和监督董事会决议实施情况；”
8．将公司章程第一百二十六条修改为：“董事会(包括临时董事会)会议召开的通知方式、通知时限、召开形式应当符合下列要求：
（一）董事会例会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知。如果董事会未事先决定董事会议举行的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于14天前，将董事会例会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事，但本章程前条另有规定的除外。
（二）召开临时董事会会议时，董事长应授权董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于2天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、电话、传真或经专人通知全体董事。
（三）董事可借助电话或其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
（四）除董事会例会，公司董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。
董事会在审议本章程第一百一十九条规定董事会职权中的第（三）项、第（四）项、第（五）项和第（七）项所规定的事项，董事不得借助电话或其他通讯设施参加会议。”
特此公告
潍柴动力股份有限公司董事会
二○○七年六月十一日
附：新聘任高管人员简历
1、张玉浦，男，64岁，大学本科，高级经济师，全国劳动模范，享受国务院特殊津贴专家。曾任陕西汽车制造总厂副厂长、总经济师、常务副厂长、厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁等职，现任陕西汽车集团有限责任公司董事长、陕西重型汽车有限公司副董事长。
2、李大开，男，54岁，大学本科，研究员级高级工程师，全国劳动模范，享受国务院特殊津贴专家。曾任陕西汽车齿轮总厂产品设计室主任、经营计划处处长、总经济师、厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司副总裁等职，现任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长、总经理；陕西法士特齿轮有限责任公司总经理。

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