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特变电工(600089)治理情况的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年06月12日 09:22 中国证券网
特变电工股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部管理体系需要进一步完善；
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
3、公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善；
4、公司存在总会计师担任公司第二大股东的董事长的情形；
5、公司需进一步加强财务基础管理工作；
6、公司需进一步规范与大股东的关联交易行为；
7、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
8、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
9、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
公司主营变压器、电线电缆的研发、制造和销售。是中国重大装备制造业的核心骨干企业，国家级的企业技术中心和博士后科研工作站，拥有对外经济技术合作经营权和国家外援项目建设资质，是中国重大装备制造业首家获得"中国驰名商标"和"中国名牌产品"的企业。公司在新疆、四川、湖南、天津、山东、辽宁等地均建有现代化的生产基地，目前变压器年生产能力达到10000万KVA，居全国第一位、世界第三位；电线电缆年生产能力近25亿元。
公司拥有国家级企业技术中心和博士后流动工作站，承担了国家"九五"、"十五"、"十一五"期间及国家中长期科技发展规划中多项重大技术装备攻关课题，在特高压、直流输变电关键设备研制，太阳能发电等世界前沿技术领域取得了重大突破，填补了多项国内空白。目前，公司在超高压输变电、直流输电、大型水电、火电及核电关键输变电设备研制方面达到世界领先水平。
2、公司控制关系和控制链条
新疆天山电气有限公司（以下简称天山电气）是公司第一大股东，持有特变电工限售流通股股份55,950,820股，占公司总股本的13.10%。
上海宏联创业投资有限公司（以下简称上海宏联）是公司第二大股东，持有特变电工限售流通股股份37,807,186股，占公司总股本的8.85%。
天山电气及上海宏联部分股东及董事、监事有重合，存在关联关系。
公司高管在天山电气及上海宏联任职情况如下：
姓名 在特变电工任职 在天山电气任职 在上海宏联任职
张新 董事长 董事 董事
叶军 董事、总经理 董事 董事
陈伟林 董事 董事长、总经理 董事
李边区 董事 监事 董事
陈星 监事 无 监事
孙健 监事 监事 监事
郭俊香 董事会秘书 无 董事
尤智才 总会计师 无 董事长
上述特变电工董事、监事、高级管理人员均在本公司领取报酬，未在公司第一大股东及第二大股东单位担任除董事、监事之外的重要职务。
本公司是新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）的第一大股东，持有新疆众和5378.66万股股份,占新疆众和总股本的32.48%。
新疆众和的股权结构图如下：
本公司按所持股份行使股东权利，与新疆众和做到了"五分开"，新疆众和资产独立完整，产权清晰，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司与该公司不存在同业竞争，也不存在干涉其经营、人事任免等行为。
公司董事长张新、副总经理李建华担任新疆众和董事职务，公司董事会秘书郭俊香、总会计师尤智才担任新疆众和监事职务，除此之外，公司其他高级管理人员未在新疆众和担任重要职务。根据公司的相关考核制度，在新疆众和担任董事的公司高级管理人员张新、李建华的薪资收入和激励与新疆众和的经营业绩直接挂钩。
铝锭、铝杆是公司线缆产品的主要原材料，2006年，本公司因从新疆众和采购铝锭及铝杆与新疆众和发生关联交易，该关联交易已经公司四届十二次董事会审议通过，采购价格按重熔用铝锭以提货当日上海金属期货交易所铝锭期货结算价为基础，每吨下浮180元；铝杆以提货当日上海金属期货交易所铝锭结算价为基础，每吨上浮500元，定价符合市场原则，不存在公司作为新疆众和第一大股东侵害其利益的情况。2006年度关联交易金额为1595.60万元，占公司同类交易金额比例的4.43%。
3、公司三会运作情况
（1）股东大会：本公司自上市后召开股东大会26次，所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事或半数以上董事共同推举的董事主持，历次股东大会均进行现场公证或请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006年6月30日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会：公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
（3）监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事三名。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（4）经理层：公司制定了《总经理办公会议制度》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，本届经理层于2006年6月30日经公司第五届董事会第一次会议聘任产生，公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书，并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在"内部人控制"的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（5）公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。
（6）本公司股东大会已于2006年6月30日审议通过了《公司章程（修正案）》，本《公司章程（修正案）》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修改完善。
5、公司内部控制情况
（1）公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，公司严格执行各项制度。公司设有对董事会负责的审计监察部，对公司及下属公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计。同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。
（2）公司及下属分、子公司均设有专门的法律事务部门，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过内部的法律事务部门审查后方可签订，法律事务部门在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。
（3）公司制定有募集资金管理办法，公司前次募集资金投资项目及变更，均依法定程序获得股东大会的批准，并履行了相应的信息披露义务，变更理由合理、恰当，维护了全体股东的利益。
（4）公司下发了《关于规范及清理大股东及其附属企业占用公司资金的通知》，要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况，以保证不发生大股东占用资金情况。
根据北京五洲会计师事务所五洲审字[2007]8-205号《专项审计报告》，截止2006年12月31日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。
6、公司独立性及透明度情况
（1）公司自主生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
（2）公司与第一大股东控股的其他关联单位存在关联交易，主要是公司从第一大股东的下属企业采购变压器油箱等变压器配件、采购电缆料、工装轮等，是公司生产经营中配套协作的一部分，有利于公司生产经营计划顺利实施。上述交易均与相关企业签署了合同，履行了相关决策程序，进行了相关信息披露。
（3）公司制定了《特变电工股份有限公司信息披露制度》，公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司内部管理体系需要进一步完善，使其更加科学化和体系化
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司目前四名独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学的决策能力。
3、公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善
公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》是公司上市后2002年制定的，需要根据近期下发《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的规定进行修订。
4、公司存在总会计师担任公司第二大股东的董事长的情形
公司总会计师尤智才现任宏联公司的董事长，根据《上市公司治理准则》规定："上市公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务"，需要整改。
5、公司需进一步加强财务基础管理工作
2006年7-8月，中国证监会新疆监管局对公司及公司下属企业进行了全面的现场检查，以监管函的方式对公司的财务基础管理、档案管理及关联交易行为提出了进一步的要求。公司已按监管函的要求进行了整改，后期公司将进一步加强财务基础管理、档案管理等工作。
6、公司需进一步规范与大股东的关联交易行为
公司目前控股子公司较多，分布较广；公司因生产经营需要与大股东下属企业之间发生日常性关联交易。因控股子公司分布较广给关联交易的及时决策及信息披露带来一定难度。
7、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平
作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前控股子公司较多，子公司多以生产经营为主，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，从而造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作。
8、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
9、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强
整改责任人：公司副总经理李建华
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自变压器、线缆、会计、法律四个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每年每个专门委员会制定一个课题进行研究
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香
3、关于《信息披露管理办法》《募集资金管理办法》的修订
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，完成对上述两个制度的修订，并严格执行，加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性，规范公司募集资金的使用。
整改时间：2007年6月30日前
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香
4、关于公司存在总会计师担任公司第二大股东的董事长情形
整改措施：公司总会计师尤智才将于近期辞去宏联公司董事长职务
整改时间：2007年6月30日前
整改责任人：公司总会计师尤智才
5、公司需进一步加强财务基础管理工作
整改措施：2006年8月新疆监管局巡检后，公司已针对公司财务基础管理、档案管理等事项专项下发了《关于加强财务基础管理工作的通知》等文件；从固定资产管理、货币资金会计核算、加强银行对帐管理、财务基础资料的保存等方面提出规范性要求，目前各项工作已得到一定加强。
公司将在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作。
整改时间：在日常工作中不断加强
整改责任人：公司总会计师尤智才
6、公司需进一步规范与大股东的关联交易行为
整改措施：2006年8月新疆监管局巡检后，为进一步规范公司的关联交易,公司已先后下发了《关于规范及清理大股东及其附属企业占用公司资金的通知》及《关于再次规范与大股东及其附属企业间资金占用的通知》，对公司与大股东及附属企业之间关联交易及资金占用提出进一步规范要求，要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况，进一步加强了关联交易事项的检查与监督工作，及时履行了关联交易的决策及信息披露程序。公司将进一步严格执行上述相关通知要求，要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况，及时履行关联交易的决策及信息披露程序。
整改时间：各控股子公司每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况，公司在日常工作中不断加强对关联交易的管理。
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香
7、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
整改措施：自2006年8月新疆监管局巡检后，公司下发了《关于规范子公司股东（大）会、董事会、监事会运作的通知》，对各子公司发生的重大事项决策程序、完善会议纪录、档案管理等情况提出了进一步的要求，目前，各控股子公司规范运作已得到一定程度的提高。
公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，公司证券投资部加强下属企业规范运作的检查、指导工作。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香及证券投资部人员
8、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香及证券投资部人员
9、关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：公司董事会秘书郭俊香
五、有特色的公司治理做法
1、公司历次的收购兼并都紧紧围绕主业展开，公司在每一次收购兼并中都十分注重管理体制、经营理念和企业文化的整合，充分认识到资产重组不仅是资产的重新组合，更是管理理念、经营理念、创新理念的重新整合，只有统一了理念，才能使重组产生应有的协同效益。因此公司在收购兼并后的初期，并不是简单的将管理和企业文化向重组企业输入，而是根据其具体特点，从企业实际出发，创造性地建立适应企业实际情况的管理模式，使得公司近些年收购兼并的企业均实现了较好的发展。
2、公司各届董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司制度，落实董事会、股东大会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实的起到了保障作用。近十年来，在中国证券市场有很多的上市公司因担保问题给企业带来了或多或少的影响，当地政府也曾多次要求本公司给一些政府项目或当地的国有企业提供担保，面对各方面的压力，公司严格防范风险，从公司长远未来的发展出发，严格执行"为本公司的控股子公司提供担保"的董事会决议，截止目前本公司未发生任何除对控股子公司担保外的担保，规避了公司或有负债的发生，保证了公司的资产质量。
3、公司董事会近年来做出的对外投资决策，仅仅围绕公司确定的发展战略"做大、做强主业"进行，公司始终专注于"输变电、新能源、新材料"三大领域的开拓和协同发展，尽管也有股东和政府相关部门要求公司投资一些与本公司主业不相关的产业，但公司董事会决策时均以不符合公司战略为由未通过，保证了公司持续、健康的发展。
4、公司自成立以来，就非常注重科技研发的投入，历年来公司坚持引进与自主创新相结合，以自主创新来提升企业的核心竞争能力，促进公司的技术统一和资源共享。作为国内首批专利试点示范企业和中国自主知识产权百强企业，公司培养和储备了一批在直流换流、超高压电抗器以及变压器领域内的专业技术人员，建立了科学的技术研发体系，全面增强自主创新能力，增强科技成果转化能力，发挥专利技术的市场效益，目前已初步形成"科技立项-科研开发-专利保护-实施一条龙"的专利管理体系。
5、由于公司所处行业的特点及自身战略发展的需要，在国内多个省设立了控股子公司，为加强公司对下属公司的管控能力，公司对下属各分公司及子公司实行财务委派制，下属分公司或子公司财务负责人、主管会计都由公司统一委派，委派人员的工作直接向公司总会计师负责，在重大事情上均采用报告制。同时公司各职能部门也加强对下属分公司或控股子公司的对口监管，公司还定期或不定期的对下属分公司或控股子公司进行全方面的联合检查，有效的规避了经营过程中的风险。
6、随着公司规模及子公司的不断扩大，要确保信息披露的及时、准确、完整就必须形成有效的信息传递机制和监控体系，为此，公司制定了《控股子公司规范运作管理办法》，在各子公司均设有董事会秘书或信息披露员，作为对口指定联络人。该办法中涵盖了分、子公司对外投资、担保、关联交易以及其他重大事项等的上报程序，制定了详细的实施细则，规定月度、季度、年度自查和上报的内容格式，还特别强调重大事项第一时间上报的原则，在具体实践中具有很强的操作性，成为公司整体规范运作的指导性文件。
7、公司建立了完备的内部管理制度，形成了经营战略管理、质量管理、营销管理、基础管理、现场管理、技术设备管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架，公司严格执行各项制度，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断的根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的始终有效。
8、本公司自创立起就一直十分注重企业文化的建设，在长期的发展过程中形成了"特别能吃苦、特别能战斗、特别能奉献、特别能学习"的四特创业精神.在公司的跨越式发展过程中，公司又逐步完善公司的企业文化，从实践中提出"客户称心、员工安心、股东放心"的企业宗旨和"特别有远见、特别可信赖、特别能战斗、特别擅学习"的企业价值观，公司将企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过文化力不断提升公司的核心竞争力。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.tbea.com.cn。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：0994-2724766
公司联系人：郭俊香、焦海华
公司邮箱：tbeastock@tbea.com.cn
公司邮寄地址：新疆昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券投资部收；邮编：831100
公司网络平台：www.tbea.com.cn投资者关系平台
中国证券监督管理委员会新疆监管局专门邮箱：zouzhj@csrc.gov.cn
特变电工股份有限公司
二OO七年六月四日

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