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日照港(600017)2007年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年06月12日 09:22 中国证券网
北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

致：日照港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《日照港股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，北京市长安律师事务所接受日照港股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所韩永华律师、郭彦律师参加了公司2007年第一次临时股东大会并就相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次临时股东大会所做出的决议及公告文件、本次临时股东大会会议文件、出席会议股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第5条及其他有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2007年第一次临时股东大会召集、召开的有关事项出具如下法律意见：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
2007年5月20日，公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十次会议决议召开公司2007年第一次临时股东大会，并于2007年5月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《日照港股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知）。
上述公告中就本次临时股东大会召开的现场会议时间、网络投票时间、地点、主要议程、参加人员、参加会议的登记办法等事项做出了通知。
2007年6月11日，本次临时股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
本次股东大会会议由公司董事长杜传志先生主持。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格、会议召集人资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东委托代理人共282人，代表股份405472797股，占公司总股本的64.36％，均为2007年6月1日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及委托代理人。
2、参加本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计12人，代表股份400817800股，占公司总股本的63.62%。
3、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会网络投票的股东人数270人，代表股份4654997股，占公司总股本的0.74%。
4、除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。
5、本次临时股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师确认上述参加会议人员的资格、会议召集人资格符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次临时股东大会审议事项
1、关于变更公司拟发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目的议案；
2、关于以拟发行分离交易可转换公司债券的权证行权募集资金收购"日照港西港区二期工程"的议案；
3、关于修订《日照港股份有限公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法》的议案；
4、关于租赁日照港（集团）有限公司有关泊位及设备设施进行委托装卸作业的议案；
5、关于投资建设日照港矿石码头二期工程堆场连接皮带机的议案；
6、关于修订《关联交易决策制度》的议案；
7、关于修订《对外担保管理办法》的议案；
8、关于修订《与关联方资金往来管理办法》的议案；
9、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案。
经本所律师审查，上述议案与会议通知相符，没有股东提出新的议案, 符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
本次股东大会以记名投票方式对列入会议通知的议案进行了表决，关联股东回避了相关议案的表决。根据上海证券交易所提供的股东参加网络投票的资料，公司合并统计了股东现场投票和网络投票结果。计票在两名股东代表和一名监事的监督下进行，并当场公布了表决结果。
对本次临时股东大会审议的议案中，第一个议案和第二个议案均经股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案均经股东所持有效表决权的二分之一以上通过。根据表决结果，本次临时股东大会审议的全部议案获得通过。
本所律师认为，股东大会对议案的表决程序及议案的通过符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，现场投票和网络投票计票结果均符合有关投票规则要求。表决结果真实、合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议的人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会所做出的决议合法有效。
北京市长安律师事务所见证律师： 韩永华 郭彦
负责人： 刘 民 强
二00七年六月十一日

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