|
股票简称：实益达 股票代码：002137
深圳市实益达科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“发行人”或“实益达”)首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]116号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股3,340万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式，其中，网下配售668万股，网上发行2,672万股，发行价格为10.30元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳市实益达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]87号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“实益达”，股票代码“002137”；其中：本次公开发行中网上定价发行的2,672万股股票将于2007年6月13日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年6月13日
3、股票简称：实益达
4、股票代码：002137
5、发行后总股本：13,340万元
6、首次公开发行股票增加的股份：3,340万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司发行前所有股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。同时作为担任本公司董事、监事、高级管理人员的陈亚妹、乔昕、吕昌荣、宋东红、杨志杰、季国永和王雁航还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向询价对象配售的668万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,672万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目 数量(股) 比例 可上市交易时间
首次公开发 发行前股东持有的股份 100,000,000 74.96% 2010年6月13日
行前已发行 其他已发行的股份 — — —
的股份 小 计 100,000,000 74.96% －
网下询价发行的股份 6,680,000 5.01% 2007年9月13日
首次公开发
网上定价发行的股份 26,720,000 20.03% 2007年6月13日
行的股份
小 计 33,400,000 25.04% —
合计 — 133,400,000 100.00% —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”)
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
中文名称：深圳市实益达科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本：13,340万元
法定代表人：陈亚妹
住所及邮政编码：深圳市高新区北区清华信息港研发楼B栋501(518075)
董事会秘书：姜帆
电话：0755－29672878
传真：0755－29672878
经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；电子产品的生产，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。进口：生产所需的机械设备和原材料；出口：经营范围内的自产产品(配额许可证商品按深贸管登证字第2000-043号规定办理)(由分支机构生产)。
主营业务：公司成立以来，一直专业从事PCBA控制板贴装业务，以及贴牌生产少量DVD、机顶盒、MP3等整机产品。公司目前主要产品是用于可录DVD、家庭影院、普通DVD、CD机、液晶电视、MP3、MP4、播放器等家庭娱乐消费类电子产品的各种经贴装后的印刷线路板(PCBA控制板)，以及少量贴牌生产的DVD、机顶盒、MP3等整机产品。
所属行业：电子器件制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
1、公司董事、监事和高级管理人员简介
姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 直接持股情况
陈亚妹 董事长 女 32 2005.6至2008.6 直接持股74.20万股
乔昕 董事、总经理 男 44 2005.6至2008.6 直接持股100.00万股
宋东红 董事、副总经理 男 42 2005.6至2008.6 直接持股20.00万股
吕昌荣 董事 男 30 2006.6至2008.6 直接持股20.00万股
陈熙亚 董事 男 37 2005.6至2008.6 无
李秉心 独立董事 男 55 2006.7至2008.6 无
刘震国 独立董事 男 35 2006.7至2008.6 无
李海军 独立董事 男 43 2006.10至2008.6 无
赵志坚 独立董事 男 43 2006.10至2008.6 无
薛桂香 监事会主席 女 27 2005.6至2008.6 无
王雁航 监事 男 34 2005.6至2008.6 直接持股5.00万股
季国永 监事 男 30 2005.6至2008.6 直接持股5.00万股
杨志杰 副总经理 男 42 2005.6至2008.6 直接持股5.80万股
黄琪 财务负责人 女 43 2006.12至2008.6 无
姜帆 董事会秘书 男 33 2006.11至2008.6 无
2、持股情况说明
除上表所列公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况外，公司董事长陈亚妹、董事总经理乔昕还通过本公司第一大股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司
(以下简称“恒顺昌公司”，其持有本公司发行后总股本的52.47%)和第二大股东深圳市冠德成科技发展有限公司(以下简称“冠德成公司”，其持有本公司发行后总股本的20.24%)间接持有本公司股权。具体如下：
姓 名 持有恒顺昌公司股权 持有冠德成公司股权 间接持有本公司股权
陈亚妹 80% 8% 43.60%
乔 昕 20% 90% 28.71%
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东
本公司控股股东为恒顺昌公司，现持有本公司52.47%的股权。该公司成立于2005年3月31日，现注册资本及实收资本为1,000万元人民币，其中陈亚妹出资比例80%、乔昕出资比例20%，注册地和主要经营地为深圳市南山区南油大道西海岸大厦6A，主营业务为投资兴办实业。目前恒顺昌公司除投资本公司外未经营其他业务，亦无其他投资，其主要收益是投资本公司产生的投资收益。
恒顺昌公司持有本公司的股权不存在质押或其他有争议的情况。
2、实际控制人
本公司的实际控制人为乔昕、陈亚妹夫妇，乔昕、陈亚妹夫妇直接和间接合计持有公司发行后73.615%的股份，系本公司实际控制人。乔昕、陈亚妹简介如上文所述。除本公司外，本公司实际控制人还直接或间接投资了四家公司，即恒顺昌公司、冠德成公司、百华科技发展有限公司、无锡实益达电子有限公司。
乔昕先生、陈亚妹女士直接和间接持有的本公司股份均未被质押，亦不存在其它争议情况。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本公司发行后股东总人数为23,947人，其中本次发行新增的股东为23,934人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 此股比例(%)
1 深圳市恒顺昌投资发展有限公司 70,000,000 52.4738
2 深圳市冠德成科技发展有限公司 27,000,000 20.2399
3 乔昕 1,000,000 0.7496
4 陈亚妹 742,000 0.5562
5 中信证券股份有限公司 305,890 0.2293
6 张淑清 300,000 0.2249
7 广发证券股份有限公司 241,890 0.1813
8 中国银河证券股份有限公司 225,890 0.1693
9 宋东红 200,000 0.1499
10 曾玉芳 200,000 0.1499
11 吕昌荣 200,000 0.1499
合计 100,415,670 75.2741
第四节股票发行情况
1、发行数量：3,340万股
2、发行价格：10.30元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售668万股，有效申购为175,743万股，有效申购获得配售的配售比例为0.3801%，超额认购倍数为263.09倍。本次发行网上发行2,672万股，中签率为0.0583738673%，超额认购倍数为1,713倍。本次发行中，网上发行不存在零股，网下配售187股零股由主承销商国信证券认购。
4、募集资金总额：34,402.00万元
5、本次发行费用共1,993.08万元，每股发行费用0.60元，具体明细如下：
项目 金额(万元)
承销费用 1,032.06
保荐费用 344.02
审计费用 78.00
律师费用 70.00
信息披露费 114.90
路演推介费 332.76
上市初费及证券登记费 21.34
合计 1,993.08
6、募集资金净额：32,408.92万元
北京立信会计师事务所有限公司已于2007年6月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京信(深)验字[2007]20号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：3.39元/股(以公司截至2006年末经审计的归属于母公司股东的权益加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算)
8、发行后每股收益：0.35元/股(按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据和财务指标
根据本公司2007年3月31日及上年度期末的比较式资产负债表、2007年1～3月与上年同期的比较式利润表和2007年1～3月现金流量表(以上报表均未经审计)，本公司2007年第一季度合并报表的财务数据和财务指标如下表所示。
本公司上市后不再单独披露2007年第一季度报告，2007年第一季度的财务报表请参考本上市公告书附件。
2007/3/31比
项目 2007/3/31 2006/12/31
2006/12/31增减
流动资产(万元) 23,490.89 27,714.93 -15.24%
流动负债(万元) 25,259.18 25,420.55 -0.63%
总资产(万元) 41,489.63 41,033.75 1.11%
股东权益合计(万元) 16,230.46 15,613.20 3.95%
归属于母公司所有者权益合计(万元) 13,538.44 12,841.79 5.42%
每股净资产(元) 1.35 1.28 5.47%
调整后的每股净资产(元) 1.01 0.96 5.21%
2007年1-3月比
项目 2007年1-3月2006年1-3月
2006年1-3月增减
营业收入(万元) 15,419.11 11,662.00 32.22%
利润总额(万元) 684.56 1,018.30 -32.77%
净利润(万元) 617.62 941.93 -34.43%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 697.01 941.93 -26.00%
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 607.70 886.94 -31.48%
基本每股收益(按发行前股本计算，元) 0.06 0.09 -33.33%
基本每股收益(按发行后股本计算，元) 0.05 0.07 -28.57%
净资产收益率 4.56% 9.35% -51.23%
扣除非经常性损益的净资产收益率 4.49% 8.80% -48.98%
经营活动产生的现金流量净额(万元) -2,523.57 188.93 -1435.72%
每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.25 0.02 -1350.00%
注:1、每股净资产和调整后每股净资产均按归属于母公司所有者权益和各期末股本计算；扣除非经常性损益后的净利润数据、所有的每股收益指标以及净资产收益率数据均按归属于母公司所有者的净利润计算；2、2006年1-3月的每股收益(按发行前股本计算)和每股收益(按发行后股本计算)分别按本次发行前后股本计算。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，所有会计报表项目均按新会计准则的要求进行编制。
2、2007年第一季度流动资产总额比年初减少4,224.04万元，主要原因是公司2007年初支付购买深圳市龙岗区宝龙工业城工业用地款4,050万元。
3、2007年第一季度，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润为697.01万元，比上年同期的941.93万元下降了34.43%，主要原因如下：一是公司2007年第一季度合并了无锡实益达电子有限公司亏损208.4万元，2006年同期未合并无锡实益达电子有限公司；二是公司2006年3月将公司生产地址迁入深圳市宝安区龙华街道机荷高速公路南侧华荣路龙泉科技工业园，房租比原西丽红花岭增加106.8万；三是2006年公司获得深圳市科技局贷款贴息补助55万元。
4、2007年第一季度，本公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降2,712.50万元，每股经营活动产生的现金流量净额减少0.27元，主要原因是期末存货净额较年初增加8,321.82万元，导致经营活动现金流出较大。具体原因：一是由于公司为满足主要客户飞利浦临时增加订单而增加了库存，从2006年6月份开始将准备的原材料库存量由原先的一周增加到四周；二是飞利浦新增加产品MP3、MP4控制板订单所准备物料；三是由于公司引进新客户Enseo，公司为其准备的生产物料金额；四是公司2007年第一季度销售额比去年同期增加32.22%，相应地应收账款增加了2,341.35万元。
第六节其他重要事项
一、本公司自2007年5月23日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
三、关于新客户拓展情况的说明：
截止最近，公司为通用电气白色家电产品所做的试生产已经完成，正在与通用电气就即将量产的产品种类、型号及销售区域等细节问题进行最后的协商，一旦确认量产即可展开。通用电气会根据其产品市场状况及全球范围内供应商布局战略选择合适的产品订单给予本公司。
2007年公司与其他客户的合作规模逐渐加大，其中接到来自Enseo公司的订单规模显著增加，截止最近订单总量已经超过500万美元。
2007年3月份，公司控股子公司无锡实益达正式迁入新厂房，为满足飞利浦照明、GE照明及其他客户量产的要求，在现有产能的基础上正在购买新的生产设备并进行安装调试。与飞利浦照明的首次合作项目已经启动，项目前期设计工作在无锡实益达正式展开。2007年4月份，无锡实益达已经与无锡德尔福大星电子有限公司签署合作协议，为德尔福设于无锡的合资工厂提供汽车大灯、雾灯、中央门锁及雨刮器控制板等四大类产品，预计首次批量订单为1000万美元。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
保荐代表人：任兆成 凌文昌
项目主办人：王鸿远
项目经办人：张剑军
电话：0755－82130581
传真：0755－82130620
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人国信证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《深圳市实益达科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
实益达申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附表：1、2007年3月31日及上年度期末的比较式资产负债表
2、2007年1-3月与上年同期的比较式利润表
3、2007年1-3月的现金流量表
深圳市实益达科技股份有限公司
2007年6月12日
|
|
|
