上市公司创新股权激励方式

　　盛文杰

　　自2006 年 1 月 1 日，证监会《上市公司股权激励管理办法》(下称《管理办法》)颁布实施，股票期权、限制性股票等规范化激励工具的引入，至 2007 年 4 月 30 日，已有 42 家上市公司按照《管理办法》公布了股权激励计划方案，其中 22 家获得了中国证监会无异议备案。

　　2006年无疑是令很多上市公司高管激动的一年。对于这些上市公司而言，证监会和国资委连续颁布了三条法令让这些上市公司高管们期待已久的股权激励在法律上成为现实，十年不遇的大牛市更是给他们的股权激励带来了更多的真金白银。

　　这三条法令分别是证监会颁发的《上市公司股权激励管理办法》和国资委签发的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》。

　　除此之外，新《公司法》有了允许企业回购股权用于奖励员工的条款，表明了立法机关对“股权激励”的一种倾向性支持态度。新《证券法》也允许上市公司高管在任期内每年减持 25%的条文规定，以吸引更多的高管愿意接受“金手铐”的约束。

　　在此背景下，上市公司的股权激励顺利开闸。在过去的一年多中，近 42 家上市公司发布了相关公告，其中 22 家公司得到了证券监管部门的无异议备案，股权激励的发展呈加速趋势。伴随着这种趋势的是上市公司高管股权激励带来的收入的突飞猛进。

　　全流通后股权激励

　　自股改启动至今，在目前已经完成或已经启动股改的近 1300 家上市公司中，大约有 200 家左右的上市公司提到了在股改后要积极推进股权激励探索工作，约占沪深两市上市公司总数的 15%左右。

　　其中国有控股上市公司所占比例超过 85%，民营控股上市公司所占比例不到 15%。由此可见，国有控股上市公司的股权激励需求更为强烈,这也导致了防止国有资产流失成为实施股权激励的重要措施。

　　在股改试点和全面推开的早期，有约 40 家上市公司在股改方案中直接“捆绑”了比较详细的股权激励方案，如农产品、中信证券、中化国际、深振业、金发科技等，其中有 23 家是国有控股上市公司。

　　这些上市公司通过股改“对价”的名义，实际上是大股东与中小股东之间的博弈，而且容易造成国有资产流失。而股权激励是全体股东与经理人之间的利益分配关系，不能将二者混淆，否则必然会造成国有资产的流失和利益分配的矛盾。

　　2006 年年初证监会《管理办法》的正式实施，指明了股改的完成是实施规范股权激励的前提条件，加上国务院国资委内部通报禁止此类“捆绑”方案，使得在 2006 年的股改方案中，鲜有见到此类“捆绑”模式。2006 年，上述“捆绑”方案大部分停止了实施，少数进行了必要修正和申报批准后方付诸实施。

　　业内人士指出,证监会之所以将股改的完成作为实施股权激励的前提，一方面是作为一种激励约束措施，把股改作为激励的前提条件，从而刺激上市公司积极主动地股改；另一方面，理论上而言，通过股改实施了对价后的股票价格才是全流通状态下股票的真正市场价格，以此为参照才能实现股东和代理人(经营者)的真正利益一致。

　　股权激励的创新方式

　　2006年3 月 25 日，张江高科推出了上市公司首个“职工持股信托”计划，张江集团及其下属公司(含上市公司)的部分员工自发、自愿、以自有资金通过上海国际信托投资公司设立了两个信托投资计划，专项用于购买张江高科的信托计划受益人(员工)虽然不直接持有股票，但可以通过公司股票价格增值部分获得收益，这与股票期权和股票增值权的运作机理相似。

　　此外，信托计划可发挥激励和监督双重机制，一方面充分调动员工的积极性努力工作，提升上市公司的内在价值从而拉高公司的股价；另一方面，员工是通过信托持股，并不直接参与公司的重大决策和管理，但这个过程员工对公司的监督作用将被放大，对董事会和经营层具有较强的监督作用。

　　证监会《管理办法》和国资委《境内办法》规定，上市公司可以以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划,这种法律规定也在更大程度上鼓励了上市公司进行相应灵活创新的股权激励计划。

　　在上述22家上市公司中，采取股票期权的有 18 家，其中广州国光、永新股份在采取股票期权的同时分别辅以股票增值权、业绩股票；另外，采取限制性股票的有 3 家，业绩股票仅有 1 家(万科)。

　　从股票来源来看，除了“万科”和“永新股份”的业绩股票采取提取激励基金的方式从二级市场购买股票外，其他公司均采用了定向增发的方式解决股票来源问题。

　　这正是证监会《管理办法》规定的激励股票的两种来源，同时也遵循了国资委《境内办法》不得由国有股东单独支付股权激励的成本或无偿量化国有资产的规定，这些都是市场对于股权激励方式的创新。

　　规范薪酬体系和公司治理

　　股权激励中一个很大的问题是，不少上市公司仍是由执行董事参与薪酬委员会决策，出现了内部人给内部人定工资，独立董事并没有起到预期的作用。

　　事实上,我国一些地方国有控股公司和集团母公司实际上并没有分开，集团层面或者集团下属非上市公司人员到上市公司担任董事或者交叉任职现象很普遍，也因此出现了较多的上市公司薪酬委员会主席由公司董事长或者母公司领导兼任的现象。

　　而根据国际经验,境外上市公司的董事会无一例外都是以外部董事为主，薪酬委员会也是由外部独立董事组成的，以保持董事会及其薪酬委员会的独立性,薪酬委员会由不受控于公司管理层的人士组成，委员会对高管薪酬的政策、程序、标准拥有完全的实施权和控制权，而不需要事前向 CEO 请示或与其商议。

　　股权分置改革已经进入扫尾阶段，国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(下称《试行办法》)于 2006 年 9 月底正式颁布实施，其有条引人注目的条款：“公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范”。

　　荣正投资董事长郑培敏认为,这一条款的重点在于将股权激励试点条件加上了公司治理结构的硬性门槛，这一条款把目前大部分国有控股上市公司挡在了门外，对于有意用股权激励的上市公司，董事会结构必须作出实质性调整，薪酬委员会人员也要换血，国资委更加希望外部董事规范上市公司法人治理结构。

　　从某种意义上讲,实施股权激励的试行办法对上市公司治理结构提出了明确要求，这对于大多数上市公司提高公司治理水平，进一步向国际惯例接轨是一个有力推动。