泰山石油流通股东举报长江证券已纳入监管视野

　　在广发证券借壳内幕交易事发后,针对长江证券借壳S*ST石炼涉嫌操纵股价的举报也纳入证监会的监管视野

　　长江、中石化、国泰君安 在石化系两只壳中的多重角色

　　作者:本刊记者 李德林/文

　　2007年第21期(总第1324期) 出版日期: 2007-6-9

　　自从1月24日的具体方案长江证券借壳S*ST石炼(000783)被高调宣布之后，方案进展便没了下文。尽管S*ST石炼不断公告称此事正在审批之中，但《证券市场周刊》了解到，长江证券借壳一事既未被证监会充分讨论，更没被提交重大重组审核委员会审理。

　　相反，在广发证券借壳S延边路(000776)涉嫌内幕交易暴露之后，此前泰山石油(000554)流通股股东对长江证券涉嫌操纵股价的举报，也再次被纳入监管视野。长江证券紧张起来，据了解，湖北省政府官员已经赶到北京为此事公关。

　　关键交易

　　曾有许多上市公司参与到长江证券借壳的传闻中来，如东湖高新、ST幸福、武汉塑料、美尔雅、黄海股份、*ST万鸿、武汉石油。直至2006年12月9日，S*ST石炼才通过公告正式明确了自己将被长江证券借壳一事。

　　正是这一天，长江证券与中石化围绕着长证借壳上市的交易，因泰山石油流通股股东的搅局而露出端倪。当日，中石化子公司泰山石油的股东之间发生了争论，流通股股东认为，新汶矿业集团不具备重组泰山石油的资格，并开始不断举报泰山石油重组背后可能存在的黑幕。与此同时，2006年上半年开始进入泰山石油的长江证券，却在二级市场上悄无声息地将所持泰山石油股票售出。泰山石油2006年三季度十大流通股股东名单显示，长江证券持有1349404股，太平洋证券持有1271000股，分列流通股股东第四、五位。

　　在泰山石油流通股股东们看来，上述两家券商与中石化之间的关系扑朔迷离。流通股股东们上书国务院以及证监会，强调大股东中石化勾结“不良”券商和意向重组方，恶意操纵股价。

　　“典型的人为打压!在公平的环境下，我们愿赌服输。但是事实并非如此，泰山石油股价逆势下跌并不是因为业绩不能支撑，而是与中石化希望卖掉这个壳资源，收回泰山石油的石油资产有非常大的关系。”谈及泰山石油当时的股价走势，一名广东的泰山石油投资者说，“这里面存在股价操纵。”

　　当时，在业绩预增150%-200%以及石油批发市场即将放开的利好预期下，泰山石油股价前后半年多时间却下跌了5%，而同期上证综指上涨50%。实际上，在中石化公布旗下上市子公司整合方案之前，泰山石油，武汉石油的股价均与

　　举报信称，长江证券涉嫌压低股价的真正目的，是帮助中石化低价收购泰山石油的石油资产，而太平洋证券涉嫌打压股价是帮助新汶矿业集团实现低价借壳泰山石油。

　　对于中石化来说，股价下跌会影响泰山石油作为壳资源的价值。不过，由于中石化持有泰山石油不过35%的法人股股权，与压低股价然后低价收购石油资产所获价值相比，壳价损失显得微不足道。

　　同时，新汶矿业集团也对泰山石油的低股价求之不得。股价越低，泰山石油前景越不看好，新汶矿业集团实现借壳的成本支出就越便宜，而与其关系密切的太平洋证券也参与进来，为新汶矿业集团的入主制造条件。

　　不过，问题是，何以长江证券愿意出手相助中石化呢，况且其在泰山石油上面还亏损了大笔投资?在举报信中，泰山石油流通股股东的解释是，长江证券这么做乃是为了得到中石化旗下的另一个壳资源，即S*ST石炼。

　　“白送”S*ST石炼

　　由于流通股股东质疑新汶矿业集团参与泰山石油的重组资格，致使中石化的“卖壳”计划受挫。泰山石油不得不启动股改程序，在向流通股股东支付股改对价之后，中石化持有的泰山石油股权将降低至25%。

　　中石化试图让股改难产。一般来说，股改投票都是非流通股股东希望方案获得通过，通常的做法是，非流通股股东与最大的流通股股东协商一致。然而，泰山石油的股改过程却充满戏剧性。持股403.41万的泰山石油最大流通股股东甘肃仁和创业管理有限公司，投了反对票，相反众多小股东居然联合起来通过了泰山石油的股改。甘肃仁和创业管理有限公司的实际控制人刁隽桓，曾是张国庆的部下，张是国泰君安前身之一的君安证券掌门人。而国泰君安正是中石化的第二大股东。

　　就在泰山石油重组消息公告之前，长江证券在泰山石油的投资几乎是认赔撤出。这非常奇怪。早在2006年5月，长江证券出具一篇名为《泰山石油:送股还是私有化?股改挑动飙升神经》的报告。报告称，集股改、私有化回购、业绩增长、资产暴增等诸多题材于一身的泰山石油值得重点关注，并公开推荐之。随后，长江证券买入。既然长江证券声称看中了泰山石油投资价值，那么为何这些利好尚未兑现之时选择退出呢?更为“巧合”的还有退出时机，缘何选在泰山石油启动重组股改，即将获得来自中石化的股改对价之时呢?

　　“从进入到撤出的过程来看，长江证券进入泰山石油不是为了赚钱，就是为了跟中石化套近乎。”一位泰山石油的流通股股东称。不止泰山石油，从2006年初开始，长江证券逐渐进入了中石化旗下其他上市公司，至2006年中期，长江证券分别持有了武汉石油590596股，北京化二1311820股;此外，长江证券还持有S*ST石炼1169000股股票。

　　虽然在泰山石油等操作上，长江证券“吃”了亏，但是中石化给予长江证券相当丰厚的回报。S*ST石炼公告显示，中石化承债式收购S*ST石炼全部资产，S*ST石炼以每股1元现金回购并注销了中石化持有的920444333股非流通股(占总股本的79.73%)，并以新增股份吸收合并长江证券。国泰君安出具的《长江证券估值报告》称，长江证券整体价值为108.65亿元至126.46亿元。经过协商，最后长江证券整体作价103.0172亿元。

　　“中石化对S*ST石炼的处理上非常大方，简直就是白给。”知情人士称。

　　自此，S*ST石炼向长江证券全体股东新增14.4亿股股份，由长江证券股东按照各自股权比例分享。吸收合并之后，S*ST石炼总股本增加到16.74亿股。S*ST石炼的每股净资产将从-0.68元提升为1.39元，长江证券的全体股东将以所取得的S*ST石炼的股份向流通股东送股，流通股东可以每10股获得1.2股。

　　“在S*ST石炼的股东名单中无法看到长江证券的影子，但是有没有老鼠仓就需要监管部门来查了。”一位知情人士介绍。

　　长江证券前景

　　现在湖北省政府高层不断到北京公关，希望促使长江证券尽快借壳上市，尤其是S*ST石炼已有退市风险的情况下。但是，如果证监会迟迟不予批复，长江证券借壳最终可能成为黄粱一梦。

　　继2005年巨额亏损之后，2006年，S*ST石炼亏损额又翻了一倍。一份由毕马威华振会计师事务所出具的，带强调事项段的S*ST石炼2006年

　　毕马威华振强调，S*ST石炼2006年年报是以其2007年持续经营为假设前提编制的。然而，S*ST石炼持续经营能力仍然存在重大不确定性。中石化已承诺，在其对S*ST石炼控股期间，将继续提供资金支持以确保其能够持续经营。遗憾的是，中石化并没有确保S*ST石炼能够盈利，也就是说完全有可能在没有等到借壳批复之前，S*ST石炼就已退市。

　　知情人士透露，在跟巴黎百富勤合作失败之后，长江证券在投行领域已被甩到后面，沦为非主流券商。而且由于之前传闻不断，长江证券的形象受到很大影响，湖北省政府希望通过借壳，让长江证券重塑品牌形象，同时也借

　　不过，由于长江证券买入S*ST石炼以及众多中石化旗下股票，并涉嫌参与打压泰山石油股价，早在2006年底就不断被人举报。在发给证监会的举报信中，泰山石油流通股股东措辞严厉，强烈要求证监会调出长江证券操作泰山石油和S*ST石炼的交易记录。

　　长江证券借壳案上报证监会之后，一直未能得到充分讨论。尤其是广发证券借壳的内幕交易暴露之后，证监会机构部开始了对借壳券商进行了全面清查，泰山石油流通股股东的举报让证监会再次警觉起来。知情人士称:“长江证券很紧张。”