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ST巨力(000880)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月08日 09:42 中国证券网
山东巨力股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东巨力股份有限公司（以下简称“山东巨力”或“本公司”）根据《公司章程》第一百二十四条的规定于2007年6月7日以通讯表决的方式召开第四届董事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了
1、《关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司柴油发动机买卖框架协议>并与潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力）、潍柴厂签署<供货框架补充协议>的议案》
2、《关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司发动机零部件买卖框架协议>并与潍柴动力、潍柴厂签署<柴油机零部件供货框架补充协议>的议案》
3、《关于终止<潍坊柴油机厂与山东巨力股份有限公司中速机零部件毛坯买卖框架协议>并与潍柴动力、潍柴厂签署<中速柴油机零部件毛坯供货框架补充协议>的议案》
4、《关于终止<重庆潍柴发动机厂与山东巨力股份有限公司委托加工协议>并与潍柴动力、重庆潍柴发动机厂（以下简称”重庆潍柴厂”）签署<委托加工补充协议>的议案》。
根据2006年7月18日公司第四届董事会第八次（临时）董事会决议并经2006年12月11日公司第二次临时股东大会批准，公司与第一大股东潍柴厂及其全资子公司重庆潍柴厂签订了《柴油发动机买卖框架协议》、《发动机零部件买卖框架协议》、《中速机零部件毛坯买卖框架协议》、《委托加工协议》等关联交易协议，协议内容为1、潍柴厂向本公司提供潍柴动力生产的柴油发动机；2、本公司向潍柴厂销售高速发动机零部件；3、潍柴厂向本公司提供潍柴动力生产的中速机零部件毛坯；4、重庆潍柴厂委托本公司加工、生产高速机零部件产品（以下简称“前述交易”）。（详见http://www.cninfo.com.cn公告）
由于潍柴厂对山东巨力实施重大资产重组后，潍柴厂目前已无生产经营性资产。为减少交易环节，降低交易成本，经潍柴厂提议并与潍柴动力协商，公司拟与潍柴厂、潍柴动力签订三方补充协议，约定终止与潍柴厂签订的前述协议，公司同意按照潍柴厂、重庆潍柴厂与潍柴动力于2006年11月12日签订的相关关联交易协议执行，协议各相关条款对公司具有法律约束力。
由于本公司第一大股东潍柴厂持有潍柴动力14.91%的股份，为潍柴动力第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定，公司与潍柴动力的交易构成关联交易。公司董事会在审议上述议项时，关联董事谭旭光、陈学俭、张宝鼎、张伏生、刘会胜、陈大铨回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
二、交易各方介绍
（一）山东巨力股份有限公司
本公司经潍坊市经济体制改革委员会“潍改发[1993]33号”文批准并经山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1996]168号”文确认而以募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3700001806159。
法定代表人：人谭旭光
注册地址:山东省潍坊市长松路69号
经营范围：内燃机及配件制造、销售；发电机及发电机组制造、销售；工程机械制造、销售；机械零部件加工及设备修理；经营规定的进出口业务；（需资质证书的凭资质证书开展经营活动）。
（二）潍坊柴油机厂
潍坊柴油机厂创建于1953年，是国家重点支持的内燃机研发、制造、销售骨干企业，现持有山东巨力30.59%和潍柴动力14.91%股权。
法定代表人：谭旭光
注册地址：山东潍坊市奎文区民生东街26号
注册资本：23,223万元
经营范围：生产、销售柴油机（不包括单缸柴油机），柴油发电机组及配套产品、零部件；工程机械制造、销售；销售机械加工、铸造类原辅材料，水、水蒸气，处理水；经营规定的进出口业务；柴油机维修；废旧物资处理。（需资质证书的凭资质证书开展经营活动）。
（三）潍柴动力股份有限公司
潍柴动力股份有限公司,是由潍坊柴油机厂作为主发起人联合境内外投资者共同发起设立的符合现代企业制度的企业，是国家内燃机研发、制造、销售重点骨干企业，是中国柴油机行业首家在香港上市的公司（HK.2338）。
法定代表人：谭旭光
注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
注册资本：人民币33，000万元
经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。
三、交易标的基本情况
交易标的：公司从潍柴动力购买高速柴油发动机及中速柴油机零部件毛坯，同时公司向潍柴动力销售柴油机零部件及提供加工服务。
中速柴油机零部件毛坯为本公司生产过程中的重要原材料，对发动机的性能有重要影响；高速柴油发动机为本公司组装、销售发电机组所需；向潍柴动力销售柴油机零部件及提供加工服务为本公司提高收入来源之一。
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）《供货框架补充协议》
1、《供货框架补充协议》的主要内容
山东巨力、潍柴动力和潍柴厂共同确认并同意，于《供货框架补充协议》生效之日，潍柴动力和潍柴厂已签署的《供货框架协议》、《供货框架第一补充协议》、《供货框架第二补充协议》中潍柴厂的权利义务全部转让给山东巨力，其中的合同主体潍柴厂变更为山东巨力。
山东巨力和潍柴厂共同确认并同意，于《供货框架补充协议》生效之日，山东巨力和潍柴厂已签署的《发动机买卖框架协议》予以解除，双方的权利义务终止。
2、交易的定价情况
根据公司与潍柴动力、潍柴厂签署的相关协议，关联交易的定价原则为：公司将以市场价格从潍柴动力购买柴油发动机；预计2007年的采购额约为2600万元。
（二）《柴油机零部件供货框架补充协议》
1、《柴油机零部件供货框架补充协议》的主要内容
山东巨力、潍柴动力和潍柴厂共同确认并同意，于《柴油机零部件供货框架补充协议》生效之日，潍柴动力和潍柴厂已签署的《柴油机零部件供货框架协议》、《柴油机零部件供货框架第一补充协议》、《柴油机零部件供货框架第二补充协议》中潍柴厂的权利义务全部转让给山东巨力，其中的合同主体潍柴厂变更为山东巨力。
山东巨力和潍柴厂共同确认并同意，于《柴油机零部件供货框架补充协议》生效之日，山东巨力和潍柴厂已签署的《发动机零部件买卖框架协议》予以解除，双方的权利义务终止。
2、交易的定价情况
根据公司与潍柴动力、潍柴厂签署的相关协议，关联交易的定价原则为：公司按照生产成本加不超过20％的溢价向潍柴动力提供柴油机零部件；如果按照该等方法确定的价格与市场相比较高，则公司按照市场价格向潍柴动力提供柴油机零部件；预计2007年的销售额约为13600万元。
（三）《中速柴油机零部件毛坯供货框架补充协议》
1、《中速柴油机零部件毛坯供货框架补充协议》的主要内容
山东巨力、潍柴动力和潍柴厂共同确认并同意，于《中速柴油机零部件毛坯供货框架补充协议》生效之日，潍柴动力和潍柴厂已签署的《中速柴油机零部件毛坯供货框架协议》、《中速柴油机零部件毛坯供货框架第一补充协议》、《中速柴油机零部件毛坯供货框架第二补充协议》中潍柴厂的权利义务全部转让给山东巨力，其中的合同主体潍柴厂变更为山东巨力。
山东巨力和潍柴厂共同确认并同意，于《中速柴油机零部件毛坯供货框架补充协议》生效之日，山东巨力和潍柴厂已签署的《中速机零部件毛坯买卖框架协议》予以解除，双方的权利义务终止。
2、交易的定价情况
根据公司与潍柴动力、潍柴厂签署的相关协议，关联交易的定价原则为：公司按照生产成本加不超过20％的溢价从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯；如果按照该等方法确定的价格与市场相比较低，则公司按照市场价格从潍柴动力购买中速柴油机零部件毛坯；预计2007年的采购额约为22000万元。
（四）《委托加工补充协议》
1、《委托加工补充协议》的主要内容
山东巨力、潍柴动力和重庆潍柴厂共同确认并同意，于《委托加工补充协议》、《委托加工第一补充协议》、《委托加工第二补充协议》、《委托加工第三补充协议》、《委托加工第四补充协议》、《委托加工第五协议》生效之日，潍柴动力和潍柴厂已签署的《委托加工协议》、中潍柴厂的权利义务全部转让给山东巨力，其中的合同主体重庆潍柴厂变更为山东巨力。
山东巨力和重庆潍柴厂共同确认并同意，于《委托加工补充协议》生效之日，山东巨力和潍柴厂已签署的《委托加工协议》予以解除，双方的权利义务终止。
2、根据公司与潍柴动力、重庆潍柴发动机厂签署的相关协议，关联交易的定价原则为：公司按照实际成本另加不超过20％的溢价为潍柴动力加工、生产高速机零部件产品；预计2007年的交易额约为7000万元。
五、交易的目的及对本公司的影响
由于公司连续三年亏损，潍柴厂对本公司实施了重大资产重组，将中速机等资产注入山东巨力。重组前，前述交易即在潍柴动力与潍柴厂之间进行，公司重组后，前述交易的实际对方即成为山东巨力与潍柴动力。由于公司重组过程中，重组结果存在不确定性且潍柴动力与潍柴厂之间已就上述交易签订了协议，经公司2006年7月18日第四届董事会第八次（临时）董事会决议并经2006年12月11日公司第二次临时股东大会批准，公司与潍柴动力的前述交易经潍柴厂中转进行。
为保证公司业务的持续性、稳定性，简化交易程序，节约交易成本，经三方共同协商，公司拟将关联交易的对象由潍柴厂变更为潍柴动力股份有限公司；而相关的交易同样遵循公平、公正、合法、有偿的原则，对上市公司及投资者的权益不会造成损害。
六、独立董事的意见
就本公司此次终止与潍柴厂及重庆潍柴厂签订的某些关联交易协议，同时签署的三方“补充协议“，本公司独立董事包盛清、刘征、韩俊生、倪宏杰发表了独立董事意见，同意公司的交易行为，认为本次关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第八次（临时）会议决议;
2、本公司2006年第二次临时股东大会决议；
3、本公司独立董事发表的独立意见;
4、本公司与潍坊柴油机厂签订的《柴油发动机买卖框架协议》；
5、潍柴动力与潍柴厂签订的《供货框架协议》、《供货框架第一补充协议》、《供货框架第二补充协议》；
6、本公司与潍坊柴油机厂、潍柴动力签订的《供货框架补充协议》；
7、本公司与潍坊柴油机厂签订的《发动机零部件买卖框架协议》；
8、潍柴动力与潍柴厂签订的《柴油机零部件供货框架协议》、《柴油机零部件供货框架第一补充协议》、《柴油机零部件供货框架第二补充协议》；
9、本公司与潍坊柴油机厂、潍柴动力签订的《柴油机零部件供货框架补充协议》；
10、本公司与潍坊柴油机厂签订的《中速机零部件毛坯买卖框架协议》；
11、潍柴动力与潍柴厂签订的《中速柴油机零部件毛坯供货框架协议》、《中速柴油机零部件毛坯供货框架第一补充协议》、《中速柴油机零部件毛坯供货框架第二补充协议》；
12、、本公司与潍坊柴油机厂、潍柴动力股份有限公司签订的《中速柴油机零部件毛坯供货框架补充协议》；
13、本公司与潍坊柴油机厂签订的《委托加工协议》；
14、潍柴动力与潍柴厂签订的《委托加工协议》、《委托加工第一补充协议》、《委托加工第二补充协议》、《委托加工第三补充协议》、《委托加工第四补充协议》、《委托加工第五补充协议》；
15、本公司与重庆潍柴发动机厂、潍柴动力签订的《委托加工补充协议》；
16、本公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
17、本公司第四届监事会第十二次（临时）会议决议；
特此公告。
山东巨力股份有限公司董事会
二〇〇七年六月七日

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