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华天酒店(000428)三届董事会第十二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月08日 09:31 中国证券网
湖南华天大酒店股份有限公司三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华天大酒店股份有限公司（下称"公司"）董事会于2007年5月26日向全体董事以传真或送达的方式发出三届董事会第十二次会议的通知，会议于 2007年6月6日上午10：30 在公司贵宾楼芙蓉D厅召开，出席会议的董事应到9人，实到8人。独立董事伍中信先生因公务委托独立董事王国海先生出席会议并表决。
会议由董事长陈纪明先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。4名监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
二、逐项审议通过《关于公司 2007 年度实施非公开发行股票的议案》方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内实施；
3、发行数量
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
本次发行数量不超过2800万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过 10 名。
5、发行价格
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的 90%（即15.58元/股）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。如本次发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格相应进行除权处理。
6、锁定期安排
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
本次发行计划募集资金总额约36,000万元，净额约35,000万元，募集资金具体投资项目如下：
（1）北京世纪城华天商务酒店项目
（2）投资经济型连锁酒店项目
（3）激光惯导系统建设项目
注 1、若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。
注2、上述项目共需投入资金64,800万元，其中本次募集资金投入35,000万元，项目资金缺口29,800万元，其中20,000万元由公司贷款解决，9,800万元以公司自有资金投入。
注 3、如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于增加北京世纪城华天商务酒店项目的募集资金投入量,如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。
9、本次发行前滚存的未分配利润的处置
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
此项议案须提交公司股东大会逐项审议表决，经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于2007年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
（同意9票，反对0 票，弃权0 票）
四、董事会讨论并预计本次非公开发行股票对公司的影响情况
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
（一）对公司资产结构的影响
通过本次非公开发行股票，公司的资本实力将实现一次大的跨越，总资产和净资产规模将分别由发行前（按已审计的2006年底合并报表数计算）的148,531.42万元和55,048.84万元提高到183,531.42万元和90,048.84万元，公司资产负债率将由62.94%降低至50.94%，公司的资产结构得以改善。
（二）对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金投资的北京世纪城华天商务酒店和经济型连锁酒店项目，将进一步强化公司在高星级酒店与经济型酒店双面并举的发展战略，扩大公司主营业务的受众对象和服务范围，完善公司酒店网络布局建设，丰富公司统一品牌下的酒店营销服务，并能够借助于北京2008年奥运会带来的巨大商机，进一步巩固和提升公司品牌的市场形象，为公司经营再上台阶起到良好的推动作用。募集资金投资的激光惯导系统建设项目，将使本公司增加在湖南华天光电惯导技术有限公司的股权比例，并使该公司改变原有的单纯的光学陀螺的生产，具备批量生产利润更高的激光惯导系统的能力。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票预计募集资金投资项目全部建成达产或进入平稳运行期后，预计公司将新增年营业收入70,818万元（合并报表数），新增净利润约16,960万元，每股收益(假设本次非公开发行2,800万股)将增加约0.45元。
通过本次非公开发行股票，公司的酒店类主营业务将更加突出，市场份额将得到进一步提高，同时，公司在湖南华天光电惯导技术有限公司的股权比例将得到提升，该公司的盈利能力也得到大大增强，使公司的资本实力、品牌形象和市场竞争3能力将得到进一步巩固和提升，并将为全体股东创造更大的价值。
五、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（同意9票，反对0 票，弃权0 票）为了合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
六、审议通过《收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心的议案》
（同意9票，反对0票，弃权0 票）
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（同意9票，反对0 票，弃权0 票）
八、审议通过《湖南华天大酒店股份有限公司募集资金管理办法》
（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）
上述一至三项和五至八项议案需提交公司2007 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》
（同意9票，反对0 票，弃权0 票）
公司定于2007 年6月26日召开2007 年第三次临时股东大会，审议上述一至三项和五至八项议案。
特此公告。
湖南华天大酒店股份有限公司董事会
2007年6月8日

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