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南京水运(600087)非公开发行股票方案完成后日常关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月08日 07:36 中国证券网
股票代码：600087 股票简称：南京水运 编号：临2007-020
南京水运实业股份有限公司非公开发行股票方案完成后日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》第10.2节的要求，现对公司非公开发行股票方案完成后与关联方之间发生的日常关联交易公告如下：
一、日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分交易内容 关联人
接受劳务或购买商品 燃油仓储、送供、燃油供应代理服务；船舶修理服务；通导设备和配件送供服务；销售船舶物料和劳保用品；通信导航设备维护服务；洗舱服务；船舶代理（报关、签证、引水等）服务；员工后勤服务；交通车、交通船服务；办公用房以及相关物业管理服务。 南京长江油运公司及其子公司
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：南京长江油运公司，成立于1975年，法定代表人朱宁，注册资本113,168万元，注册地址为南京市中山北路324号，经营范围：长江、沿海及国际航线的石油及化工制品的专业化运输。
2、关联关系：控股股东南京长江油运公司及其子公司均为本公司的关联方。
3、履约能力分析：2006年末，油运公司总资产114.02亿元，净资产32.29亿元；2006年度主营业务收入42.24亿元，净利润1.71亿元。该公司经营状况良好，预计公司与其之间交易款项发生坏账的可能性不大。
三、定价原则
控股股东及其子公司为本公司船舶运输生产提供燃油送供、仓储服务以及提供物料、通导配件、船舶配件、船舶基地等保障服务，本公司按照协议价或同期市场价支付费用；为本公司代理船舶期租和代收运输收入，本公司按协议价和交通部规定价格支付代理手续费。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司利用控股股东完善的后勤保障系统，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益；有利于解决同业竞争，确保本公司的经营独立性。
公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
五、审议程序
公司与控股股东非公开发行股票方案完成后日常关联交易议案业经本公司五届九次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，油运公司的4名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。
独立董事认为：本次非公开发行股票方案完成后，双方还将存在一定数量的日常关联交易，该类日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
以上关联交易事项假设自2007年10月1日开始发生，预计2007年10-12月累计发生交易金额为1883.9万元。
六、关联交易协议签署情况
待本次非公开发行方案获得中国证监会核准并实施时，本公司将与南京长江油运公司签订《日常关联交易协议》。
第一部分 交易内容
（一）船舶保障服务
1、乙方为甲方所属船舶提供在南京港区的燃油仓储、送供服务以及国内其它港口的燃油供应代理服务。
2、乙方向甲方销售船舶润滑油并代为送供到船。
3、乙方为甲方所属船舶提供部分修理服务。
4、乙方为甲方所属船舶提供通导设备和配件送供服务。
5、乙方向甲方销售船舶物料和劳保用品。
6、乙方为甲方所属船舶提供通信导航设备维护服务。
7、乙方为甲方所属船舶提供部分洗舱服务。
8、乙方为甲方所属船舶提供在南京港区的部分围油栏服务。
9、乙方为甲方所属船舶提供部分船舶代理（报关、签证、引水等）服务。
10、乙方为甲方所属船舶提供其它零星保障服务（油污水接受、垃圾清运、工程船施工、测厚测爆等）。
（二）员工后勤服务
1、乙方为甲方所属船员提供岗位业务知识培训服务。
2、乙方为甲方所属员工提供健康体检、职业病检查等医疗保健服务。
3、乙方为甲方代办员工（含离退休职工）各项社会保险统筹等服务。
（三）其他综合服务
1、乙方为甲方提供交通车、交通船服务。
2、乙方为甲方提供办公用房以及相关物业管理等服务。
第二部分 交易定价原则和标准
（一）船舶保障服务
1、船舶燃油仓储、送供服务，由双方协商确定收费标准。
具体标准为：南京港区的燃油送供费100元/吨，仓储费为80元/吨；国内其它港口的燃油采购代理,按300元/次收取手续费,。
2、船舶润滑油的销售和送供服务，售价不高于市场价；送供费协商确定，标准为500元/吨。
3、船舶修理服务，按照部颁标准价格收取费用（如遇原材料等价格持续上涨，则以部颁标准为基础协商确定价格）。
4、船舶通导设备和配件送供服务，协商收取送供费，标准为通导设备和配件购买价的10-15%。
5、船舶物料和劳保用品的销售，售价不高于市场价。
6、船舶通信导航设备维护服务，参照市场价格收取费用，目前沿海、远洋船舶标准为16800元/船·年。
7、船舶洗舱服务，参照市场价格收取费用。
8、船舶围油栏使用服务，参照市场价格收取费用。
9、船舶代理服务，按照部颁标准价格收取费用。
10、船舶其它零星保障服务，由双方协商确定收费标准。
（二）员工后勤服务
1、船员职业教育培训服务，参照市场价格收取费用。
2、员工医疗保健服务，执行本地区物价局颁布的收费标准（苏价费[2005]213号、[2006]36号文等）。
3、员工社会保险统筹等服务，按照提供相关服务实际发生的成本收取费用。
（三）其他综合服务
1、交通车、交通船服务，参照市场价格收取费用。
2、办公用房以及相关物业管理服务，参照市场价格支付费用。具体标准为：房租费2元/平方米.天；物业管理费10元/平方米.月（含保洁、保安、公用水电费等）。
第三部分 交易预计金额
1、各项具体费用预计发生额详见附件。
2、本协议项下日常交易事项假设自2007年10月1日开始发生，预计2007年10-12月累计发生交易金额为1883.9万元。
附件：关联交易各项具体费用预计发生情况测算表
序号 交易内容 收费标准 2007年10-12月
预计交易数量 预计交易金额（万元）
1 燃油仓储送供 燃油送供100元/吨，仓储费80元/吨；燃油供应代理手续费300元/次。 2520吨 45.4
2 润滑油销售和送供 售价不高于市场价，送供费500元/吨。 147吨 221
3 船舶修理费 部颁标准 8艘 740
4 通导设备和配件送供 按通导设备和配件购买价的10-15%收取送供费 75
5 物料和劳保用品销售 售价不高于市场价 　 400
6 通信导航设备维护 16800元/船.年 　 27.5
7 船舶洗仓费 参照市场价格 　 50
8 围油栏使用 参照市场价格 　 20
9 船舶代理 部颁标准 235艘次 35
10 其它零星保障服务 协商确定收费价格 　 10
11 船员职业教育培训 参照市场价格 　 25
12 员工医疗保健服务 物价局收费文件（苏价费[2005]213号、[2006]36号文） 50
13 员工社会保险统筹 按照提供服务实际发生的成本收取 　 5
14 交通车、交通船服务 参照市场价格 　 145
15 办公用房以及物业管理 房租费2元/平方米.天；物业管理费10元/平方米.月 　 35
合计 　 　 　 1883.9
七、备查文件
1、本公司五届九次董事会会议记录及决议；
2、本公司与油运公司拟定的《日常关联交易协议》。
南京水运实业股份有限公司
二○○七年六月八日

爱问(iAsk.com)
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