中国远洋首次公开发行A股招股意向书摘要

　　

中国远洋控股股份有限公司

　　第一节重大事项提示

　　一、特别风险提示

　　1．集装箱航运业市场波动的风险。集装箱航运业务是同国际贸易和区域贸易发展密切相关的行业，集装箱航运的需求取决于全球和地区的经济状况、

汇率变化、贸易发展和运输模式转变等多方面因素；而行业整体的供给能力即运力由全球集装箱船队的船舶数量及载货量、航线调配、新船交付和旧船废弃数量或转为其它用途的状况决定。由于行业需求的变化难以准确预测，而船舶建造需要一定的周期，使行业运力的调整滞后于需求的变化，导致集装箱航运业短期供需状况有时处于不均衡的状态。一旦行业出现运力过剩，行业运价通常下降或装载率降低，将对集装箱航运公司的盈利状况造成负面影响。

　　2． 燃油成本变动风险。燃油费支出是本集团（指发行人、发行人全资或控股子公司及其直接或间接控制的其他企业）最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对本集团的燃油费支出，进而对本集团的财务状况产生较大影响。船用燃油价格同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。2004年以来，受需求强劲及地缘政治等方面的影响，国际原油价格持续上升。尽管2006年9月以来油价有所下降，但同历史水平相比，仍处于较高水平，这提高了本集团的燃油费支出。

　　3． 汇率波动风险。由于本集团编制的财务报表以人民币为货币单位，而本集团大部分业务及经营使用外币结算，相当数量的运营资产同样以外币计价，因此人民币与外币间的汇率变动可能对本集团的资产价值和盈利造成影响。

　　4． 船舶航行风险。远洋船舶在海上运行时，受到多种海上特殊风险和人为因素的影响，包括台风、海啸、海盗、恐怖事件、战争和罢工等，这些风险可能对业务运营造成影响，并可能给公司带来损失。

　　5． 本集团跨国经营可能存在的管理和协调风险。本集团有多家下属企业在境外运营，受当地法律法规管辖和经营环境影响，加大了本集团的协调和管理难度。

　　6． 控股股东控制风险。发行人的控股股东中国远洋运输（集团）总公司（“中远总公司”）目前持有发行人63．83％的股权；本次Ａ股发行后，中远总公司仍将持有发行人51％以上的股权，该持股比例使中远总公司能够对发行人的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响。因此，作为控股股东，中远总公司对发行人的方针政策、管理及其他事务拥有较大的影响力，中远总公司的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

　　二、其它重大事项提示

　　发行人特别提醒投资者注意下列提示：

　　1．发行人于2005年6月30日在香港联交所上市，发行人须按照境外上市地的会计准则和监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与发行人已在境外披露的Ｈ股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。

　　2．本公司将截至2006年12月31日止年度归属于母公司所有者的净利润在提取10％法定公积金和10％任意公积金及派发现金股息后的剩余部分加上以前年度的未分配利润（以下统称为“可供特别分配利润”）按面值以股票股息的方式分派给中远总公司以及Ｈ股股东。此特别分配的数额以根据中国企业会计准则及法规或香港财务报告准则编制的经审核财务报表中可供特别分配利润两者孰低者为准厘定。利润分配数额为930，713，450元，即每10股分配1．5股红股。该特别利润分配方案已经2007年3月28日召开的本公司第一届董事会第二十四次会议和2007年5月15日召开的2006年年度股东大会批准，并已全部分配完毕。本公司2007年1月1日至发行前的滚存利润将全部由本次发行后的全体新老股东共享。

　　3．2006年5月25日，本集团下属中远太平洋发行了涉及中集集团的股权分置改革的认沽权证约4．24亿份。每份认沽权证持有人有权要求中远太平洋按每股行使价人民币8．868元在紧接2007年11月23日（不包括该日）前5个交易日内向其购买1．128股中集集团流通Ａ股。根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》，该认沽权证界定为衍生金融工具，初时按公平值确认及其后任何公平值的变动，将在损益表中扣除或计入，2006年该认沽权证在损益表中确认的金额约为－4．39亿元。

　　认沽权证将在2007年11月24日届满，如果中集集团Ａ股股票于可行使期间的收市价高于人民币8．868元，则可假设权证持有人不会行使有关认沽权证，而本集团不会支出任何现金，则衍生金融负债将全数拨回。如果中集集团股份于可行使期间收市价低于人民币8．868元，则可假设所有权证持有人将行使认沽权证，本集团将支付的款项上限约为人民币42．4亿元，以换取中集集团约21％的股权，本集团在中集集团的持股比将由约16％增至约37％。截至2007年5月24日，中集集团Ａ股流通股收盘价为30．70元。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　中国远洋控股股份有限公司（“发行人”或“本公司”）是根据国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）《关于中国远洋控股股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2005］160号）和国资委《关于设立中国远洋控股股份有限公司的批复》（国资改革［2005］191号）批准，由中远总公司于2005年3月3日独家发起设立的股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人的唯一发起人为中远总公司。中远总公司将其持有的中远国际货运有限公司（“中货”）、中远集装箱船务代理有限公司（“中船代”）股权及部分境外子公司的股权转让予中远集装箱运输有限公司（“中远集运”），将中远总公司属下的中远（香港）集团有限公司（“中远香港”）持有的中远（香港）投资有限公司及中远太平洋有限公司（“中远太平洋”）的全部股权转让予中远太平洋投资控股有限公司（“中远太平洋投资”），其后将中远总公司持有的中远集运和中远太平洋投资的全部股权作为出资独家发起设立本公司。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本结构

　　本次发行前本公司的总股本为7，135，469，787股，假设本次发行股数按发行后总股本的20％（即1，783，867，446股）计算，本次发行前后本公司的股本结构如下：

　　注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国家股股东。

　　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前，本公司控股股东中远总公司承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，中远总公司不转让或者委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　（三）主要股东持股情况

　　1．本公司前十名股东

　　截至2006年12月31日，发行人前十名股东如下表所示：

　　注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国家股股东。

　　2．本公司前十名自然人股东

　　香港中央证券登记有限公司提供的股东名册显示，截至2006年12月31日，发行人前十名自然人股东均为Ｈ股流通股股东，均未在本公司任职，该等股东基本情况如下表所示：

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务概况

　　本集团是全球规模最大和最具竞争力的从事集装箱航运、码头、集装箱租赁和物流业务的综合性企业之一，致力于发展成为全球领先的综合航运公司，成为一家业务贯穿航运价值链、为全球客户提供高品质服务的航运和物流供应商。

　　本公司是中远总公司的上市旗舰和资本平台。

　　本公司通过下属各子公司提供的服务主要包括：（1）通过本公司的全资子公司中远集运及其下属公司从事集装箱航运及相关业务。截至2006年12月31日，中远集运的船队共经营139艘船舶，总运力达399，237ＴＥＵ；（2）通过本公司的控股子公司中远太平洋及其下属公司经营码头业务。截至2006年12月31日，中远太平洋在全球投资经营24个码头项目，总泊位达115个，年吞吐量达32，791，713ＴＥＵ；（3）通过中远太平洋下属的佛罗伦经营集装箱租赁业务。截至2006年12月31日，佛罗伦拥有和管理的集装箱队达1，250，609ＴＥＵ；（4）通过本公司的控股子公司中国远洋物流有限公司（“中远物流”）提供包括第三方物流、船舶代理和货运代理在内的综合物流服务。

　　本集团立足中国，面向全球市场，通过优化配置航运和物流资源，不断提升航运综合能力，拓宽物流服务领域。本集团凭借市场经验和全球性优势，为客户提供贯穿航运和物流价值链的综合性和高质量增值服务。本集团业务种类的多样性有助于本集团向客户提供优质的“门到门”服务，控制各环节成本，提高本集团的协同效应和抗风险能力。本集团各项主营业务及相关下属公司在集装箱运输价值链的位置如下图所示：

　　注1：中远集运下属的中船代、中货主要为中远集运提供服务，中远物流则主要向其他第三方客户提供服务。

　　注2：中远太平洋全资拥有的佛罗伦提供集装箱租赁服务，其持有16.23%股权的中集集团从事集装箱制造业务。

　　（二）销售方式和渠道

　　本集团的销售和服务网络遍及全国、辐射全球。截至2006年12月31日，本集团船队在全球超过40个国家和地区120多个港口挂靠，经营74条国际航线、12条国际支线、17条中国沿海航线及52条珠江三角洲和长江支线。同时，本集团的集装箱航运业务共拥有306个境内和72个境外销售和服务网点，管理和使用89个境外销售和服务网点；本集团在中国（包括香港）的21个码头拥有权益，同时在新加坡、安特卫普和苏伊士运河各持有1个码头权益，泊位总数达115个；中远物流在中国内地29个省、市、自治区及境外建立了400多个业务分支机构，在韩国、日本、新加坡、希腊和香港设有代表处，并在香港、阿联酋和美国设有三家子公司。

　　（三）主要原材料

　　本集团经营的集装箱船舶使用的燃油分为保税燃油和内贸燃油两类，其中保税燃油均通过中远总公司的子公司中燃（新加坡）有限公司代为集中采购，内贸燃料由本集团自行向中远总公司的合资公司中国船舶燃料有限责任公司及国内各港口当地其他船用燃油供应商采购。

　　本集团船舶的修理和保养按市场化原则以协议委托方式委托给中远总公司的全资子公司上海远洋运输公司（“中远上海”）管理。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　本集团经营的集装箱航运、码头、集装箱租赁和物流业务均存在不同程度的竞争，且近年来都经历了行业整合，行业内或跨行业的收购兼并使得上述行业的集中度不断提高。

　　本集团在其所运营的各个板块中均处于领先地位，建立起了各自的竞争优势，主要包括：本集团经营的集装箱航运船队总运力达399，237 ＴＥＵ，居世界第五；本集团在全球投资了24个码头项目，泊位总数达115个，是世界第五大的码头经营商；本集团拥有和管理的集装箱箱队规模达1，250，609ＴＥＵ，占全球市场份额约11．9％，位居世界第三；本集团的控股子公司中远物流已成为中国最具实力的物流服务供应商之一。

　　同时，本集团作为全球规模最大和最具竞争力的从事集装箱航运、码头、集装箱租赁和物流业务的综合性企业之一，能够提供优质的“门到门”服务，在更好满足客户要求方面拥有单一服务提供商所不可比拟的竞争优势。

　　与其他国内外竞争对手相比，本集团的优势主要来源于：广泛的品牌认知度、美誉度及市场推广能力；高素质、稳定的客户基础；覆盖全球的航线、集装箱码头及物流服务网络；为客户提供“门到门”的综合性航运和物流服务，一体化经营的业务模式创造的协同效应；具有丰富业务经验和卓越管理能力的管理团队，以及成熟的信息科技系统及电子商务平台等。

　　本集团的发展战略是：巩固和提高集装箱航运业务的盈利能力，进一步提升市场地位和竞争力；扩充船队规模，优化船队结构，完善全球网络建设；加强码头业务，实现向综合性码头运营商的转变；加强物流业务投入，延伸和完善业务价值链；提高各业务板块之间的协同效应；推进综合航运业务发展。

　　五、发行人的业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）船舶

　　截至2006年12月31日，本集团经营（包括自有经营和租赁经营）的船舶共有139艘，总运力达399，237 ＴＥＵ，平均船龄为10．3年，其中83艘为自有船舶，56艘为租赁船舶。同时，截至2007年3月31日，本集团已经订购20艘船舶和订租了10艘船舶，运力合计186，744ＴＥＵ，该等船舶预计在未来几年陆续投入营运。

　　（二）集装箱

　　截至2006年12月31日，本集团自有集装箱合计620，728ＴＥＵ，账面价值合计7，561，746，364．56元。

　　（三）房屋和建筑物

　　截至2006年12月31日，本集团在中国自有房屋共计300项，建筑面积共约为35．9万平方米，其中：（1）276项、建筑面积共计约29．4万平方米的房屋已经取得合法的房屋所有权证，其中，17项、建筑面积总计为3．4万平方米的房屋存在抵押；（2）本集团尚未取得房屋所有权证的房产共计24项，建筑面积总计为6．5万平方米。本集团以租赁方式取得了建筑面积共计23．5万平方米的323项房产的使用权，该等出租房产中106项、建筑面积共计约为5．8万平方米的房屋已经取得合法有效的出租权属证明；尚有217项、建筑面积约为17．7万平方米的房屋租赁房产没有取得房屋权属证明文件。

　　（四）土地使用权

　　截至2006年12月31日，本集团拥有土地使用权的土地共计63宗，面积共计约为129．2万平方米。其中：（1）本集团以出让方式取得了33宗土地的土地使用权，面积共计约为110．5万平方米，其中：1宗土地（面积为2．7万平方米）的土地使用权存在抵押；（2）本集团以划拨方式取得了26宗土地的土地使用权，面积共计约为9．6万平方米；（3） 本集团尚未取得任何权属证书的土地共计4宗，面积总计约为9．1万平方米。本集团在中国境内以租赁方式取得了27宗土地的使用权，面积共计约为83．5万平方米，其中：（1） 8宗土地的性质为出让地，出租方已取得合法有效的出租土地权属证明，土地面积共计约为51．6万平方米；（2） 19宗土地尚未提供出租方合法有效的出租土地权属证明，其面积共计约为31．9万平方米。

　　（五）商标

　　截至2006年12月31日，本集团已经在境内和境外注册了28项商标，并已经向国家工商管理总局商标局提交了2项商标注册申请。

　　同时，中远总公司许可本集团使用中远总公司在境内外注册的65项商标。本公司下属企业中外代许可中远总公司全资子公司中国汽车运输国际货运代理公司使用15项国内注册商标。

　　（六）专利

　　截至2006年12月31日，本集团拥有3项专利技术，并已经申请3项专利技术。

　　（七）非专利技术

　　本集团目前已取得中远集运船舶全球动态监控系统、中远集运人事管理系统和中远物流管理信息系统等重要科技创新成果。此外，截至2006年12月31日，中远集运在船舶管理方面进行了7项技术创新。

　　（八）软件著作权

　　截至2006年12月31日，本集团拥有1项软件著作权。

　　（九）特许经营权

　　本集团目前持有的业务经营许可证主要有：《国际班轮运输经营资格登记证》、《国际船舶运输经营许可证》、《水路运输许可证》、《国际船舶代理经营资格登记证》、《无船承运业务经营资格登记证》、《道路运输经营许可证》和《港口经营许可证》等。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司重组设立后，中远总公司将其拥有的与集装箱航运及相关业务（包括为其服务的货运代理和船务代理业务）、码头业务和集装箱租赁业务相关的主要资产和股权注入本公司。此外，中远总公司将其持有的中远物流51％权益全部转让予本公司。目前，除本集团经营业务外，中远总公司及其下属子公司主要经营干散货航运、油轮及其他液体散货航运、杂货及特种船航运、船舶修理及船舶改装、船舶建造、提供船用燃油、金融服务、船舶贸易服务和提供海员及船舶管理等业务。中远总公司及其主要子公司（不包括本集团）所从事的主要业务，与本集团的业务并不存在直接或间接的同业竞争。此外，中远总公司曾向本集团就集装箱航运业务，集装箱租赁业务，货代、船代及物流业务，作出过三项承诺。

　　（二）关联交易

　　本集团最近三年的经常性关联交易主要包括：（1）中远总公司和本公司签署的《商标使用许可协议》及其补充协议；（2）中远总公司与中远集运订立的《海外网络管理总协议》；（3）中远集团（指中远总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业，不包括本集团）下属各公司与本集团下属各公司订立的房屋租赁协议；（4）中远总公司及其下属公司与中远集运及其下属公司签署的船舶租赁协议；（5） 中远财务有限责任公司（“中远财务”）与本公司订立的《金融财务服务协议》；（6）本集团（不包括中远太平洋及其子公司）与中远总公司下属一些子公司签署的八项服务总协议；（7）中远总公司、中远集运及中远太平洋的子公司订立的两项服务总协议；及（8）中远太平洋与中远－国际货柜码头（香港）有限公司订立的管理服务协议。

　　近三年经常性关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响见下表所示：

　　单位：元

　　保荐人（主承销商）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　（下转封六）

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