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吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、为逐步解决与第一大股东吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）在吉林省境内发电资产的同业竞争问题，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”、“本公司”或“公司”）本次拟向能交总发行股份购买其持有的吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）94%的股权。
2、本次交易标的资产松花江热电94%股权的价格定为评估基准日2007年3月31日的评估值356,724,837.57元。
3、拟收购的松花江热电自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。
4、本次发行股份的股票面值为1.00元，发行价格为本公司董事会决议公告日（2007年6月7日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即5.94元。吉电股份拟向能交总发行的股票数量60,000,000股，发行股份总值为356,400,000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324,837.57元由吉电股份向能交总用现金支付。
5、鉴于能交总为本公司的第一大股东，本次交易为关联交易；且本次交易涉及发行股份，按相关规定，需提交公司股东大会表决，经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上同意。本次交易已得到实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）批准，但需经中国证监会核准方可生效。
6、如吉电股份发行股份购买能交总拟出让资产的交易得以完成，能交总承诺因此而增持的吉电股份股票自股权登记完成之日起三十六个月内不转让。
7、本次发行股份购买资产完成后解决同业竞争和关联交易承诺
对于白山热电有限责任公司60%股权、通化热电有限责任公司60%股权、四平合营公司（见释义）35.1%股权，能交总及实际控制人将结合股权分置改革时的承诺，在2008年底前以合适的方式注入上市公司；对于大唐珲春发电有限责任公司45%股权和长山华能热电厂31.73%股权，能交总承诺将根据国家“十一五”期间关停小火电机组有关政策与进展情况，择机解决同业竞争问题，实现上市公司健康稳定地发展。
第一章 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、吉电股份、 指 吉林电力股份有限公司
资产购买方
资产出售方、能交总 指 吉林省能源交通总公司
中电投、实际控制人 指 中国电力投资集团公司
能交总所持吉林松花江热电有限公司94%的
标的股权、本次购买资产 指 股权
本次公司向吉林省能源交通总公司发行
60,000,000股人民币普通股用于购买吉林省能
本次交易、本次股权转让 指 源交通总公司持有的吉林松花江热电有限公
司94%的股权的行为
松花江热电 指 吉林松花江热电有限公司
吉林能交总与长江基建集团有限公司所属长
平热电投资有限公司等 7 家全资子公司于
1997 年12 月2 日分别合作设立的吉林吉长
热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林
四平合营公司 指 吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公
司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热
电除灰有限公司、吉林吉长热电服务有限公司
等7 家中外合作经营企业。
白山热电 指 白山热电有限责任公司
通化热电 指 通化热电有限责任公司
大唐珲春 指 大唐珲春发电有限责任公司
长山华能 指 长山华能热电厂
评估基准日 指 2007年3月31日
《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通
本次交易合同 指 总公司关于发行股份购买资产的协议》
吉林松花江热电有限公司于评估基准日净资
产的评估值，按吉林省能源交通总公司本次拟
标的股权评估值 指 出售的股权占吉林松花江热电有限公司股权
的比例（94%）计算后的金额，即
356,724,837.57元
视同本公司于2006年1月1日起已拥有标的
备考合并财务报表 指 股权，本公司根据相关假设编制的本次交易
2006年备考合并财务报表
盈利预测 指 松花江热电2007年度、2008年度盈利预测
本公司第四届董事会第二十四次会议决议公
董事会决议公告日 指 告日，即2007年6月7日
吉林松花江热电有限公司因本次交易在工商
工商变更登记之日 指 管理部门办理股东变更登记完毕之日
国海证券、财务顾问 指 国海证券有限责任公司
法律顾问 指 北京市中咨律师事务所
会计师、中瑞华恒信 指 中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司
评估师、六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
本次吉林电力股份有限公司向特定对象发行
本报告书 指 股份购买资产暨关联交易报告书
元 指 人民币元
第二章 本次交易的概况
一、本次交易的概述
1、本次交易的标的
本次交易的标的为能交总持有的松花江热电94%的股权。
2、标的股权的价格及定价依据
本次交易的标的股权的定价以标的股权2007年3月31日的评估值356,724,837.57元确定。自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。
3、对价的给付、股权的交割
在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向能交总发行总价相当于标的股权总价的普通股股份。
4、发行价格及发行数量
本次发行股份的股票面值为1.00元，发行价格为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%（保留两位小数），即5.94元。发行股份的数量为60,000,000股，发行股份总值为356,400,000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324,837.57元由吉电股份向能交总用现金支付。
5、发行股份的持股限制
能交总承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份登记完成之日起三十六个月内不转让。
二、本次交易前后本公司控制权的变化
本次交易前，能交总持有本公司19.85%的股权，为本公司第一大股东。本次交易完成后，能交总将持有本公司股份比例增至25.58%，仍为本公司的第一大股东。
三、本次交易的授权与批准情况
1、能交总已于2007年4月17日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。
2、能交总本次以所持松花江热电94%股权认购吉电股份发行股份事宜于2007年5月9日获得中电投批准。
3、本公司董事会已于2007年6月6日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。
4、本次交易事项尚需本公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
5、本次交易事项尚需获得中国证监会核准。
第三章 与本次交易有关的当事人
一、资产出售方
公司名称：吉林省能源交通总公司
法定代表人：王凤学
注册地址：吉林省长春市工农大路50号
联系人：张蓬健
电话：0431-85603131
传真：0431-85603208
二、资产购买方
公司名称：吉林电力股份有限公司
法定代表人：王凤学
注册地址：吉林省长春市工农大路3088号
联系人：宋新阳
电话：0431-85603250
传真：0431-85603250
三、独立财务顾问
公司名称：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：深圳市福田区竹子林四路教育科技大厦32楼
项目主办人：陈林
项目联系人：张可 曾以刚
电话：0755-83716913
传真：0755-83716840
四、法律顾问
公司名称：北京市中咨律师事务所
法定代表人：贾军
联系地址：北京市西城区阜成门北大街6号-9号国际投资大厦C 层16-17层
经办律师：蒋红毅 贾向明
电话：010-66091188-6627
传真：010-66091616
五、审计机构
公司名称：中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司
法定代表人：王方明
办公地址：北京市西城区金融街35号国企大厦A座8层
经办注册会计师：杨晓辉 曲怀国 郭枫
电话：010-88091188
传真：010-88091199
六、资产评估机构
公司名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司
法定代表人：黄二秋
办公地址：北京市海淀区西三环北路西12号世纪金贸大厦A2501
经办评估师：黄二秋 侯娟 薛勇
电话：010-51798094
传真：010-51798094-222
七、土地评估机构
公司名称：北京国地房地产土地评估有限公司
法定代表人：金昀
办公地址：海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C 座1401室
经办注册土地估价师：魏黎
电话：010-51667273
传真：010-88579379
第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
吉电股份主要从事火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售，与能交总在吉林省区域内资产存在同业竞争与关联交易，本次交易及后续计划实施后将逐步解决吉电股份与能交总在吉林省的同业竞争问题。
二、本次交易的基本原则
1、有利于解决本公司与能交总同业竞争与关联交易问题的原则；
2、有利于提高本公司的核心竞争力，提升公司业绩，符合公司全体股东的长远利益的原则；
3、“公开、公平、公正”的原则；
4、诚实信用、协商一致的原则。
三、资产购买方介绍
（一）基本情况
法定中文名称：吉林电力股份有限公司
法定中文名称缩写：吉电股份
英文名称：JILIN POWER SHARE CO.,LTD.
英文名称缩写：JPSC
股票代码：000875
法定代表人：王凤学
注册资本：77910万元
注册地址：吉林省长春市工农大路3088号
税务登记证号码：国税：220104123962584
地税：220104123962584
本公司的主营业务：火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售。
（二）目前的股本结构
本公司目前的股本结构如下：
数量（股） 比例
一、有限售条件股份 133,217,880 17.099%
1、国家持股 --
2、国有法人持股 123,430,000 15.843%
3、其他内资持股 9,787,880 1.256%
其中： --
境内法人持股 9,570,000 1.228%
境内自然人持股 217,880 0.028%
二、无限售条件股份 645,882,120 82.901%
1、人民币普通股 645,882,120 82.901%
三、股份总数 779,100,000 100%
（三）近三年又一期的财务状况及财务指标
项目 2007年一季度末 2006年末 2005年末 2004年末
总资产（万元） 272,620.15 260,864.73 257,168.59 273,346.74
负债合计（万元） 34,228.93 27,440.13 31,974.43 29,233.58
每股净资产（元） 3.06 2.996 3.574 3.875
资产负债率（%） 12.56 10.52 12.44 10.69
项目 2007年一季度 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（万元） 36,607.60 136,916.05 120,940.31 117,431.47
主营业务利润（万元） 2,793.34 10,107.77 -16,508.60 6,889．81
利润总额（万元） 2,793.33 8,224.57 -12,794.73 8,587.40
净利润（万元） 2,772.29 8,224.57 -12,794.73 7,793.40
每股收益（元） 0.0356 0.106 -0.204 0.124
净资产收益率（%） 1.16 3.52 -5.70 3.19
（四）公司与公司第一大股东及实际控制人之间关系
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
企业名称：吉林省能源交通总公司
注册资金：24亿元
法定代表人：王凤学
注册地址：吉林省长春市工农大路50号
税务登记证号码：国税：220102123921440
地税：220104123921440
经济性质：国有企业
经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、煤炭、交通建设所需的钢材、木材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。
（二）主要业务的经营情况
能交总是中电投的全资子公司，代表中电投在吉林省区域内从事电力项目的投资建设与管理业务。
截止2007年3月31日，能交总除持有吉电股份19.85%股权外，还持有松花江热电94%股权；四平合营公司35.1%股权；大唐珲春45%股权；长山华能31.73%股权。
截止2007年3月31日，能交总拥有白山鸿成实业有限公司和通化能源实业有限公司两个全资子公司，主要为浑江发电公司和二道江发电公司分别提供非生产性后勤服务。
截止2006年12月31日，能交总合并口径累计实现主营业务收入185,850万元，主营业务成本164,456万元，利润总额5,152万元。
（三）能交总与本公司的产权及控制关系
能交总直接持有本公司19.85%的股权，是本公司的第一大股东，中电投是实际控制人。
（四）近一年的财务会计报表
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字[2007]第10837号审计报告，公司近一年的主要财务指标如下：
1、能交总2006年12月31日资产负债表
单位：元
资产 2006年12月31日
货币资金 261,560,920.78
短期投资 -
应收票据 -
应收账款 260,139,578.58
预付账款 44,018,986.72
其他应收款 69,569,513.1
存货 106,367,106.33
待摊费用 894,805.9
流动资产合计 742,550,911.41
长期股权投资 1,114,806,524.11
合并价差 -5,810,262.81
长期投资合计 1,343,508,261.3
固定资产原价 5,130,087,926.95
减：累计折旧 2,557,715,936.54
固定资产净值 2,572,371,990.41
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 2,572,371,990.41
在建工程 170,427,739.26
固定资产合计 2,742,799,729.67
无形资产及其他资产合计 120,408,771.3
资产总计 4,949,267,673.68
负债与所有者权益 2006年12月31日
短期借款 895,000,000
应付票据 -
应付账款 187,339,258.28
预收账款 27,622,091.19
应付工资 462,971.86
应付福利费 17,266,897.21
应付股利 13,459,727
未交税金 32,671,661.13
其他未交款 826,445.16
其他应付款 138,629,470.99
预提费用 4,831,736.23
流动负债合计 1,419,138,139.99
长期负债合计 658,336,876.01
负债合计 2,077,475,016
少数股东权益 1,886,845,907.59
实收资本 752,631,540.64
资本公积 322,736,871.19
盈余公积 -
未分配利润 -90,421,661.74
所有者权益合计 984,946,750.09
负债和所有者权益总计 4,949,267,673.68
2、能交总2006年利润表
单位：元
项目 2006年
一、主营业务收入 1,858,501,066.39
减：主营业务成本 1,644,556,665.34
主营业务税金及附加 14,640,324.92
二、主营业务利润 199,304,076.13
加：其他业务利润 5,247,900.87
减：营业费用 2,798,739.57
管理费用 74,586,027.68
财务费用 65,279,533.92
三、营业利润 61,887,675.83
加：投资收益 -21,579,191.34
补贴收入 11,520,638.51
营业外收入 1,532,184.19
减：营业外支出 1,839,528.72
四、利润总额 51,521,778.47
减：所得税 -
减：少数股东损益 70,961,614.15
五、净利润 -19,439,835.68
3、能交总2006年现金流量表
单位：元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,037,350,980.48
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 95,683,607.97
现金流入小计 2,133,034,588.45
购买商品、接受劳务支付的现金 1,233,135,238.23
支付给职工以及为职工支付的现金 248,602,540.95
支付的各项税费 178,274,135.92
支付的其他与经营活动有关的现金 131,700,442.75
现金流出小计 1,791,712,357.85
经营活动产生的现金流量净额 341,322,230.6
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 37,177,728.48
其中：出售子公司所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 19,790,830.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 922,881.58
收到的其他与投资活动有关的现金 41,086,929.96
现金流入小计 98,978,370.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 215,061,276.93
投资所支付的现金 215,420,000
其中：购买子公司所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 956,037,359.94
投资活动产生的现金流量净额 -331,502,906.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 12,600,000
借款所收到的现金 995,000,000
收到的其他与筹资活动有关的现金 19,606,625.51
现金流入小计 1,027,206,625.51
偿还债务所支付的现金 857,092,282.02
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 70,452,329.92
支付的其他与筹资活动有关的现金 28,492,748
现金流出小计 956,037,359.94
筹资活动产生的现金流量净额 71,169,265.57
四、汇率变动对现金的影响 -28,852.54
五、现金及现金等价物净增加额 80,959,737.27
五、本次交易的标的
根据本公司与能交总签订的本次交易合同，本次交易的标的为能交总持有的松花江热电94%的股权。
1、松花江热电基本情况
名称：吉林松花江热电有限公司
法定代表人：潘宪文
成立日期：2006年10月20日
住所：吉林省吉林市经济技术开发区新力路1号
注册资本：39,191.29万元
经营范围为：生产电能、热能并销售产品；对与热电厂有关的粉煤灰进行综合利用并销售产品。
2、松花江热电的历史沿革
松花江热电前身吉林新力热电有限公司（以下称“新力热电”）是在原国有控股吉林哈达湾热电股份有限公司的基础上，通过引进外资，进行资产重组，于2001年9月10日，经国家计委和国家对外贸易经济合作部（原外经贸部）批准，重新注册成立的合资企业（港资）。新力热电于2001年10月成立，注册资本金39,191.29 万元，股东为港杰投资有限公司与能交总、吉林经济技术开发区经济技术开发总公司、吉林市招商集团有限责任公司、吉林造纸（集团）有限公司。
2002年5月吉林造纸（集团）有限公司依法转让股权，退出了新力热电。
2006年7月新力热电股东港杰投资有限公司与能交总之间发生股权转让，使新力热电从中外合资企业变成内资有限责任公司，并更名为松花江热电有限公司。
此时松花江热电股东出资情况及股权比例为：能交总出资36,839.82万元，股权比例94%；吉林经济技术开发区经济技术开发总公司出资1,959.56万元，股权比例5%；吉林铁合金有限责任公司出资391.91万元（收购吉林市招商集团有限公司原持有的新力热电1%股权），股权比例1%。
3、松花江热电股权结构
截止目前，松花江热电股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
吉林省能源交通总公司 36,839.82 94%
吉林经济技术开发区经济技术开发总公司 1,959.56 5%
吉林铁合金有限责任公司 391.91 1%
4、松花江热电装机情况
（1）装机基本情况
松花江热电总装机容量250MW ，共有三炉两机，两台机组为125MW 抽汽冷凝式汽轮机组，三台锅炉为360吨/小时锅炉。松花江热电两台机组分别于2002年12月27日和2003年5月投产。截至2007年3月31日，松花江热电资产总额为143,746.68万元，资产负债率为80.23%。
（2）技术水平
松花江热电的锅炉为俄罗斯西伯利亚动力机械厂制造的E-360-13.8-560K БΓ型超高压参数、自燃循环燃煤锅炉，设计流量360t/h，汽压13.8Mpa,汽温560度，设计炉效90％，设计煤种为褐煤和煤矸石混合，低位发热量为13164千焦/千克（3148大卡/千克），干燥无灰基挥发份44.55%。燃油为0号轻柴油。四角切圆直流式燃烧器，中储式制粉系统，配4电场电除尘器。采用母管制运行方式。汽轮机为俄罗斯超高压高温双缸双抽式供热机组，汽轮机型号为∏T-90/125-130/10-2，汽压12.8MPa，汽温555度，额定发电量90MW 蒸汽流量490T/h，最大发电量 125MW 蒸汽量500T/h；额定工业热负荷 200T/h,最大365T/h ；额定采暖热负荷335GJ/h，最大502GJ/h。125MW 纯凝汽工况热耗率9379kj/kwh，120MW 纯凝汽工况热耗率保证值9463kj/kwh。两台发电机是俄罗斯产品，额定容量为125MW 氢冷发电机组，出口电压为10.5KV 。
5、近三年经营情况
（1）2004-2006年结算电量、电价情况
2004年完成 2005年完成 2006年完成
项目 结算电量 含税电价 结算电量 含税电价 结算电量 含税电价
万KWH 元/KWH 万KWH 元/KWH 万KWH 元/KWH
基本电量 63,264.00 0.298 87,022.00 0.314 113,748.00 0.343
联动电量 10,150.00 0.241 41,541.00 0.248 17,654.00 0.256
超发电量 30,883.00 0.196 175.00 0.196 - -
竞价电量 17,725.00 0.2 - - - -
供华北电量 - - - - 9,114.00 0.270
合计 122,022.00 0.253 128,738.00 0.292 140,516.00 0.328
（2）2004-2006年主要经济技术指标
项目 2004年完成 2005年完成 2006年完成
发电量（万千瓦时） 137,939.20 146,008.00 159,358.60
供热量（万吉焦） 115.29 159.86 285.70
综合厂用电率（%） 11.31 12.04 9.83
6、松花江热电近两年又一期财务报表
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字[2007]第462号、中瑞华恒信审字[2007]第10094号、中瑞华恒信审字[2006]第10893号审计报告，公司近两年又一期的主要财务指标如下：
（1）近两年又一期简要资产负债表
单位：元
项目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
货币资金 51,173,964.49 42,241,678.49 14,860,802.52
应收票据 500,000.00 - 1,300,000.00
应收账款 59,394,180.15 40,530,442.19 37,955,796.08
其他应收款 4,265,111.85 3,685,356.78 4,392,281.49
预付账款 1,917,884.74 1,394,735.25 6,635,279.02
存货 21,085,556.37 26,198,045.31 25,886,148.64
流动资产合计 114,861,228.92 114,861,228.92 91,732,330.21
长期股权投资 ---
长期投资合计 ---
固定资产原价 1,556,279,906.44 1,556,166,014.14 1,549,341,296.54
减：累计折旧 301,899,278.88 283,176,815.89 208,536,372.08
固定资产净值 1,254,380,627.56 1,272,989,198.25 1,340,804,924.46
固定资产净额 1,254,380,627.56 1,272,989,198.25 1,340,804,924.46
在建工程 26,844,284.56 26,200,117.06 1,486,650.99
固定资产合计 1,281,224,912.12 1,299,189,315.31 1,342,291,575.45
资产总计 1,437,028,514.02 1,431,526,601.46 1,451,879,877.13
应付账款 65,408,459.28 61,104,593.72 47,058,597.00
预收账款 140,766.95 14,080,052.35 10,954,714.99
应付福利费 447,038.21 385,347.29 -
应付股利 - - -10,006,120.98
应交税金 2,597,902.57 6,249,714.59 3,498,967.25
其他应付款 1,402,540.15 3,955,223.43 1,290,150.70
流动负债合计 599,098,767.46 606,809,117.01 177,999,239.80
负债合计 1,153,286,854.13 1,165,145,993.02 1,208,938,995.82
实收资本 391,912,900 391,912,900.00 391,912,900.00
其中：国有法人资本 391,912,900 391,912,900.00 156,765,100.00
实收资本净额 - - -
资本公积 557,027.42 - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -108,728,267.53 -125,803,790.44 -150,725,980.52
所有者权益合计（剔除未 283,741,659.89 266,380,608.44 242,940,881.31
处理资产损失后的金额）
负债和所有者权益总计 1,437,028,514.02 1,431,526,601.46 1,451,879,877.13
（2）近两年又一期简要利润表
单位：元
项目 2007年3月31日 2006年 2005年
一、主营业务收入 130,365,780.28 455,398,773.84 352,211,925.55
减：（一）主营业务成本 101,778,189.78 381,904,239.22 351,106,369.83
二、主营业务利润 27,446,644.66 72,144,013.34 1,105,555.72
减：（一）营业费用 ---
（二）管理费用 ---
（三）财务费用 10,942,209.48 50,798,635.04 45,748,007.91
三、营业利润 16,635,969.84 21,696,617.08 -44,593,975.06
加：营业外收入 48,485.00 1,170.00 184,571.95
减：营业外支出 - 106,632.49 43,517.61
加：投资收益 - - -
四、利润总额 17,075,522.91 32,160,794.23 -44,098,825.61
减：所得税 - - -
五、净利润 17,075,522.91 32,160,794.23 -44,098,825.61
（3）近两年又一期现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年3月31日 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 18,260,345.65 183,295,339.86 110,842,618.82
投资活动产生的现金流量净额 -1,524,746.00 -28,773,674.43 -13,502,792.57
筹资活动产生的现金流量净额 -7,803,313.65 -127,111,936.92 -102,178,463.46
现金及现金等价物净增加额 8,932,286.00 27,380,875.97 -4,962,486.95
4、资产评估情况
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的字（2007）第020号《资产评估报告书》，于评估基准日2007年3月31日，松花江热电所申报的资产：账面值143,702.85万元，调整后账面值143,702.85万元，评估值153,278.14万元，增值9,57528万元，增值率6.66%；负债：账面值115,328.69万元，调整后账面值115,328.69万元，评估值115,328.69万元，无增减；净资产：账面值28,374.17万元，调整后账面值28,374.17万元，评估值37,949.45万元，增值9,575.28万元，增值率33.75%。
评估结论详细情况见下表：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 13,886.08 13,886.08 13,902.46 16.38 0.12
长期投资 -----
固定资产 128,122.49 128,122.49 131,149.11 3,026.62 2.36
其中：在建工程 2,684.43 2,684.43 2,684.43 0.00 0.00
建筑物 41,464.44 41,464.44 41,479.96 15.52 0.04
设备 83,973.62 83,973.62 86,984.73 3,011.10 3.59
无形资产 1,694.28 1,694.28 8,226.56 6,532.29 385.55
其中：土地使用权 1,694.28 1,694.28 8,226.56 6,532.29 385.55
资产总计 143,702.85 143,702.85 153,278.14 9,57528 6.66
流动负债 59,909.88 59,909.88 59,909.88 0.00 0.00
负债总计 115,328.69 115,328.69 115,328.69 0.00 0.00
净资产 28,374.17 28,374.17 37,949.45 9,575.28 33.75
六、本次交易合同的主要内容
根据本公司与能交总签署的本次交易合同中的约定：
1、拟购买股权的价格及定价依据
本次交易的标的股权的定价以标的股权2007年3月31日的评估值356,724,837.57元确定。自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。
2、对价的支付方式
在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向能交总发行总价相当于标的股权价格的普通股份。
3、发行的股份数量及发行价格
本次发行股份的股票面值为1.00元，发行价格为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%（保留两位小数），即5.94元。吉电股份拟向能交总发行的股票数量60,000,000股，发行股份总值为356,400,000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324,837.57元由吉电股份向能交总用现金支付。
4、本次交易合同生效的前提条件
（1）能交总本次交易获得中电投同意；
（2）本公司就本次交易获得吉电股份股东大会的批准并作出决议；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
七、本次交易的人员安置
本次交易不涉及员工安置问题。
第五章 本次交易对本公司的影响
一、本次交易前后本公司股本结构
本次交易前后本公司股本结构如下：
发行前 发行后
股东类别 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
限售流通股 133,217,880 17.099% 193,217,880 23.027%
其中：吉林省能源交通 119,005,000 15.275% 179,005,000 21.333%
总公司
无限售流通股 645,882,120 82.901% 645,882,120 76.973%
其中：吉林省能源交通 35,658,054 4.577% 35,658,054 4.250%
总公司（二级市场增持）
总股本 779,100,000 100.000% 839,100,000 100.000%
其中：吉林省能源交通 154,663,054 19.852% 214,663,054 25.583%
总公司
二、本公司近一年备考合并财务报表
备考合并财务报表的编制基础为：视同本公司于2006年1月1日起已完成本次交易。
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第468号），本公司2006年的备考合并财务报表情况如下：
1、备考合并资产负债表简表
单位：元
项目 2006年12月31日
货币资金 225,342,942.96
应收票据 -
应收股利 -
应收账款 246,345,136.56
其他应收款 56,099,828.25
预付账款 17,224,201.24
存货 104,463,581.93
流动资产合计 650,291,467.80
长期股权投资 755,163,747.26
固定资产原价 5,013,844,639.76
减：累计折旧 2,533,747,460.03
固定资产净值 2,480,097,179.73
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 2,480,097,179.73
在建工程 72,815,549.40
固定资产合计 2,552,912,729.13
无形资产 36,872,439.01
长期待摊费用 537,316.34
无形资产及其他资产合计 37,409,755.35
资产总计 4,155,405,882.46
短期借款 465,000,000
应付票据 -
应付账款 179,914,085.51
预收账款 19,110,611.35
应付工资 -
应付福利费 14,487,254.78
应付股利 13,459,727.00
应交税金 31,522,021.35
其他应交款 798,626.3
其他应付款 51,058,479.82
预提费用 4,831,736.23
一年内到期的长期负债 101,027,880.94
流动负债合计 881,210,423.28
长期借款 558,336,876.01
专项应付款 -
长期负债合计 558,336,876.01
负债合计 1,439,547,299.29
少数股东权益 15,982,836.51
资本公积 1,726,868,895.63
所有者权益 2,699,875,746.66
负债和所有者权益总计 4,155,405,882.46
2、备考合并利润表简表
单位：元
项目 2006年度
一、主营业务收入 1,824,559,295.18
减：主营业务成本 1,638,247,975.95
主营业务税金及附加 13,089,603.94
二、主营业务利润 173,221,715.29
加：其他业务利润 6,626,109.68
减：营业费用 131,863.57
管理费用 40,071,830.01
财务费用 50,423,030.75
三、营业利润 89,221,100.64
加：投资收益 14,115,840.37
补贴收入 11,520,638.51
营业外收入 915,964.19
减：营业外支出 1,367,005.33
四、利润总额 101,602,981.22
减：所得税 -
少数股东损益 1,929,647.65
五、净利润 99,673,333.57
三、松花江热电2007、2008年度盈利预测
1、盈利预测审核报告之主要内容
中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具了《吉林松花江热电有限公司预测性财务信息审核报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第467号），主要内容如下：
“我们审核了后附贵公司拟收购的吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）2007年度、2008年度盈利预测报告，我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。松花江热电管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票购买松花江热电94%股权事项使用，未经书面允许，不得用于其他目的。”
2、编制基础
松花江热电2007年度、2008年度的盈利预测系根据2007年度、2008年度经营计划，本着谨慎性原则在松花江热电财务报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则（2006年2月15日颁布）的规定，在各重要方面均与松花江热电所采用的会计政策及会计估计一致。
3、基本假设
（1）国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；
（3）松花江热电所在地区的社会经济环境无重大改变；
（4）除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起，企业所得税税率由33%变更为25%外，松花江热电目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；
（5）松花江热电已签订的合同能正常履行；
（6）国内物价水平无重大变化；
（7）盈利预测期间国内及东北地区电力市场行情与现实无重大变化；
（8）盈利预测期间松花江热电项目开发有关的各项规费，主要材料的采购成本等与现实无重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4、盈利预测结果
单位：万元
预测金额
项目 2007年度 2008年度
一、营业总收入 50,976.90 48,178.63
其中：营业收入 50,976.90 48,178.63
二：营业总成本 47,237.05 43,847.79
其中：营业成本 41,001.41 37,713.72
营业税金及附加 341.42 289.07
财务费用（收益以“-”号填列） 5,894.22 5,845.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,739.85 4,330.84
加：营业外收入 4.85 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,744.70 4,330.84
减：所得税费用 1,235.75 1,082.71
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,508.95 3,248.13
注：上述年度盈利预测采用新会计准则为基础编制。所得税费用2007年税率按33%，2008年税率按25%计算。
四、本次交易对吉电股份及全体股东利益的影响
本次交易如能顺利实施，将对公司的发展产生积极的影响。
1、扩大公司经营规模提高市场竞争力
本次收购资产完成后，吉电股份电力业务规模明显扩大。根据经审计的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第468号），截至2006年12月31日，吉电股份的总资产由收购前的260,864.73万元增加到收购后的415,540.59万元，资产规模扩大了59.29%；净资产由收购前的233,424.60万元，增加到收购后的269,987.57万元，净资产规模增加了15.66%；
备考资产负债率由原来的10.52%上升为收购后的34.64%，资产负债率有所上升的主要原因是松花江热电电力业务主要依赖于债权融资，鉴于吉电股份负债率过低的情况，本次交易后吉电股份低资产负债率情况大为改观，财务杠杆合理放大，优化了资产负债结构。
项目 吉电股份 备考合并 增厚率%
2006-12-31 2006-12-31
总资产 260,864.73万元 415,540.59万元 59.29
总负债 27,440.13万元 143,954.73万元 424.61
股东权益 233,424.60万元 269,987.57万元 15.66
资产负债率% 10.52 34.64
注：（1）吉电股份财务数据取自吉电股份2006年年报；（2）备考合并数据取自备考合并审计报告。
吉电股份资产、收入、装机容量在电力板块中处于较后位置，目前吉电股份可控装机容量80万千瓦，权益装机容量约83.98万千瓦，在主要电力上市公司中规模相对偏小，偏小的资产规模将可能面临被资本市场边缘化的局面；本次交易完成后，吉电股份可控装机容量达到105万千瓦，增长了31.25%；权益装机容量约107.48万千瓦，增长了29.98%。因此，本次交易将有利于提高吉电股份的综合实力。
2、提高盈利水平
本次交易的顺利实施将为吉电股份带来新的利润增长点，提高公司盈利水平。
项目 吉电股份2006年 备考合并 增厚率%
吉电股份2006
主营业务收入 136,916.05万元 182,455.93万元 33.26
主营业务利润 10,107.77万元 17,322.17万元 71.37
利润总额 8,224.57万元 10,160.30万元 39.10
净利润 8,224.57万元 9,967.33万元 21.14
毛利率 7.38% 9.49% 28.59
全面摊薄净资产收益率 3.52% 3.69%
注：（1）吉电股份财务数据取自吉电股份2006年年报；（2）备考合并数据取自备考合并审计报告。
由上表可以看出，本次交易完成后吉电股份的经营业绩有较大幅度的增长；
吉电股份净利润由交易前的8,224.57万元，提高到交易后的9,967.33万元；净资产收益率由交易前的3.52%，提高到交易后的3.69%。因此，交易完成后，吉电股份的盈利能力有所提高，有利于吉电股份全体股东的利益。
五、关于本次交易对非关联股东利益的影响
本次交易定价充分考虑了非关联股东的利益，定价合理，不会损害本公司和非关联股东的合法权益。
1、本次交易有利于本公司治理和财务结构的改善及盈利能力的增强，从而也有利于本公司的非关联股东。
2、本次交易标的股权的定价以评估值确定，并就评估基准日之后到股权转让完成之前导致净资产变化的损益变动作了明确的约定，定价方法合理，价格公允，兼顾了非关联股东的利益，不会损害本公司及非关联股东的利益。
六、本次交易对本公司的法人治理结构及独立性的影响
本次交易有助于减少本公司与能交总之间的同业竞争，有助于本公司完善法人治理结构及保持必要的独立性。
1、本次交易对本公司法人治理结构的影响
本次交易不会导致本公司的实际控制人变更，不涉及改选、增补董事会成员、监事会成员、高级管理人员，不会导致本公司管理层发生变化，不涉及修订本公司业已建立的股东大会、董事会、监事会规则及其他管理制度。
本次交易的目的主要是解决本公司与能交总之间存在的同业竞争与关联交易问题。由于采取向特定对象能交总发行股份的方式，本次交易会增加能交总的持股比例。
综上所述，本次交易对公司法人治理结构不会产生实质性影响。
2、本次交易对本公司独立性的影响
本次交易涉及的松花江热电拥有其与自身生产相关的生产系统及相关配套设施，其业务模式与公司现有的模式基本相同。松花江热电的业务与本公司现有的业务类似。本次交易不会改变本公司的现有业务模式，仅导致本公司资产边界发生变化。
综上所述，本次交易对本公司资产完整性没有任何影响。
3、本次交易对本公司人员独立性的影响
本次交易不涉及对本公司高级管理人员进行任职调整，不影响松花江热电人员继续履行原来的劳动聘用合同。
因此，本次交易不会对本公司人员独立性产生实质性影响。
4、本次交易对本公司机构独立性的影响
本次交易未对本公司机构设置作出任何安排。本次交易完成后，本公司将增加一家控股子公司。松花江热电的业务与公司现有业务相同，本公司无须因本次交易对现有机构设置进行增减调整，因此本次交易不会对公司机构独立性产生实质性影响。
5、本次交易对本公司财务独立性的影响
本次交易未对本公司原有财务核算体系以及财务负责人作出任何安排，因此不会对本公司财务独立性产生实质性影响。
第六章 关于本次交易的合规合法性
一、本次交易的合法合规性
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
本次交易虽不构成重大资产购买，但亦符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求：
1、本次交易后，本公司仍然具备上市条件
本次交易完成后，吉电股份的股本总额将增加至83,910万股，其中无限售条件流通股总数为64,588.21万股，占总股本的76.973%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，吉电股份在实施本次交易后，符合继续上市的要求。
2、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易及后续计划实施后，本公司的资产规模、主营业务收入及盈利能力将进一步增强，本公司抵御经营风险的能力也将进一步增强。本次交易完成后本公司具备持续经营发展的能力。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次拟收购的能交总持有的松花江热电的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
4、本次交易不存在损害本公司及全体股东利益的情形
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，标的股权的定价以评估值确定，不会损害股东的利益，符合本公司的最大利益。
二、本次交易定价的合规性
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及有关规定，本次向特定对象发行股份购买资产的发行价格以董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%即5.94元。本次交易定价符合上述规定。
第七章 风险分析
一、业务经营风险
1、燃料供应及价格风险
松花江热电目前发电所需燃料主要为燃煤，存在燃料供应不足的风险；以及燃料价格风险，由于燃料支出占总支出的比重较大，若燃煤价格出现上涨，将对公司利润水平产生较大影响。
2、设备运行稳定性风险
上网电量是决定发电企业经营收入和业绩最重要的因素之一。上网电量除受外部全社会用电量的需求影响外，主要还受到安全生产水平、设备健康状况及电网调度的影响。如果发电企业因设备健康状况造成非正常停机、维修时间超计划等情况无法满足电网调度安排，均将出现机组利用小时数减少、上网电量下降的局面，从而对公司利润造成负面影响。
二、市场风险
1、依赖地区经济发展的风险
松花江热电位于吉林市，其供电量与供热量受到本地经济影响，如果下游市场出现变化，将产生一定风险。国家及吉林的煤电联动、煤热联动价格不到位、东北区域电力市场竞价等，均会带来市场风险。
2、行业竞争的风险
2006年底，全国发电装机容量达到62200万千瓦，同比增长20.3%。其中，水电达到12857万千瓦，约占总容量20.67%，同比增长9.5%；火电达到48405万千瓦，约占总容量77.82%，同比增长23.7%；2006年新增装机容量为1.05 亿千瓦，相当于1987年我国总装机容量，增幅远超预期，也居历年之最。根据国家电网公司预测，2007年全国新增装机容量9500万千瓦，2008年为8000万千瓦，2008年之后新增装机容量会下降至7000万千瓦以下。随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现；尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。松花江热电2006年发电利用小时数为6374，在新的调度规则情况下，利用小时数可能下降。
吉林省是国家振兴东北老工业基地的省份之一，“十一五”时期是吉林省推进经济跨越式发展的重要时期，也是吉林省经济高速发展时期，相应的电力需求增长速度也会加快。根据吉林省“十一五”期间对电量需求的预测，电力发展的基本方针为：“东水、西火、中部热电联产”，构建500千伏主干网架，同时大力推进新能源开发，注重节约能源，促进产业升级。随着城乡居民收入的提高，预计第二、三产业用电增长幅度也将保持较高的水平，这无疑给发电企业提供了广阔的发展空间。但随着电力市场改革的进一步深化以及电力建设速度加快，竞争也将日趋激烈。
三、其他风险
1、环保风险
利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使松花江热电的环保开支有所增长。
2、股市风险
公司股票在深交所A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第八章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
目前吉电股份主要经营范围为火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售。吉电股份与能交总参控股发电企业都位于吉林省电网内，吉电股份与松花江热电、白山热电、通化热电、四平合营公司、大唐珲春、长山华能之间主营业务范围重叠，存在不同程度的同业竞争。本次收购及后续计划实施完成后，将解决同业竞争问题。
二、关联交易情况
1、日常关联交易之一：关于后勤服务的关联交易
白山鸿成电力实业有限公司与通化能源实业有限公司均为能交总全资子公司，分别为浑江发电公司和二道江发电公司提供后勤服务。本公司与白山鸿成电力实业有限公司的各类日常关联交易金额2006年为1436万元，预计2007年度为1485万元；公司与通化能源实业有限公司的各类日常关联交易金额2006年为800万元，预计2007年度为990万元。
由于电力行业特点和历史原因，公司电厂非生产活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免。关联方所提供的综合后勤服务满足了公司日常经营管理的需要，属于必要的日常交易行为。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
2、日常关联交易之二：关于资产委托管理的关联交易
根据本公司2005年11月15日第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于受托管理白山热电有限责任公司、通化热电有限责任公司部分股权的议案》、《关于受托管理吉林省能源交通总公司除吉林电力股份公司的资产和股权的议案》，议案中规定中电投和能交总在委托管理期限内每年支付本公司委托资产管理费，其中：中电投每年度支付人民币100万元，能交总每年度支付人民币200万元，该费用价格参考市场同类交易价格确定。委托管理期限为三年，自 2005年11月15日起至2008年11月15止，2006年度的管理费已收取。
3、关于入股中电投财务有限公司的关联交易
根据本公司第四届董事会第二十一、二十二次会议审议通过的有关本公司拟与中电投财务有限公司就金融业务进行全面合作的议案，本公司已经通过中电投财务有限公司办理公司系统的存款、贷款等金融业务。
通过入股中电投财务有限公司，吉电股份将与其就金融业务进行全面合作，通过中电投财务有限公司办理公司系统的存款、贷款等金融业务。截至目前，本公司累计对中电投财务有限公司投资5880万元，其中：股本金5600 万元，占该公司总股本（80000 万元）的7%；其他部分计入该公司的资本公积。
4、公司关联方目前未占用公司资金
三、本次交易前后关联交易的变化情况
本次交易有利于解决与吉电股份的同业竞争，同时将引起如下重要的关联交易的变化：
1、关于能交总提供给松花江热电委托贷款的关联交易
能交总提供给松花江热电的委托贷款有 38,500 万元，委托贷款年利率为5.508%。因此本次交易将增加吉电股份与能交总关于委托贷款的关联交易。
按照中国人民银行规定，从2007年5月19日起上调金融机构贷款基准利率，金融机构一年期贷款基准利率上调0.18个百分点，由现行的6.39%提高到6.57%。
该项委托贷款利率低于目前一年期基准利率，将有效减少松花江热电的财务费用。
2、关于能交总及中电投为松花江热电提供贷款担保的关联交易
截至2007年3月31日，松花江热电有担保的贷款如下表：
贷款单位 贷款余额 担保人 贷款类型
（人民币元）
日本输出银行美元贷款 471,092,256.95 中电投60%、 长期
能交总40%
中国银行吉林市分行 13,719,200.00 能交总 长期
中国银行总行营业部 60,333,300.00 能交总 长期
国债资金 64,220,000.00 能交总 长期
吉林市商业银行 30,000,000 能交总 短期
合计 659,364,756.95
上述担保交易是能交总及实际控制人为扶持松花江热电为其提供的担保，对本公司均无不良影响，担保到期后上述关联交易自然消失。
四、本次交易完成后公司关联交易的安排
通化能源实业有限公司与白山鸿成电力实业有限公司是能交总全资子公司，主要为吉电股份下属电厂提供非生产性后勤服务。由于历史原因，该类服务无法替代，相关服务将采用市场公允价格。
第九章 董事、监事、高级管理人员情况
一、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
姓名 性别 年龄 职务 06年初 06年末持
持股 股 变动原因
王凤学 男 44 董事长、党委书记 28,600 买入
程志光 男 54 董事、总经理 26,000 买入
李云峰 男 38 董事、财务负责人 26,000 买入
霍如恒 男 50 董事
丁相福 男 53 董事
邱荣生 男 53 董事
管维立 男 64 独立董事
张生久 男 54 独立董事
岳彦芳 女 44 独立董事
李羽 男 50 监事会主席、党委副书记、纪
检书记、工会主席 26,000 买入
常学君 女 53 监事
李辉 男 56 监事
成继先 男 58 监事 500 650 转增
周湘林 男 54 监事
潘宪文 男 58 副总经理 34,450 买入
安涛 男 52 副总经理 2,000 28,600 买入
曲晓佳 男 52 副总经理兼总工程师 26,000 买入
宋新阳 男 50 董事会秘书 500 21,580 买入
二、现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历及在股东单位任职情况
近五年主要工作经历
姓名 主要工作经历
王凤学 2000年10月—2004年11月历任元宝山发电厂总工程师、赤峰热电厂厂长、
赤峰热电厂厂长兼大坂项目筹备处主任、中电投东北分公司生产部经理兼
赤峰热电厂厂长、大坂项目筹备处主任；2004年11月—2005年10月任中电
投东北分公司党组成员、副总经理兼总工程师；2005年10月—2006年3月
任中电投东北分公司党组成员、副总经理兼总工程师，吉林省能源交通
总公司总经理、党委书记，吉林电力股份有限公司党委书记；2006年4月
—至今任吉林省能源交通总公司总经理、党委书记，吉林电力股份有限
公司党委书记；2005年11月—至今任吉林电力股份有限公司第四届董事
会董事长。
程志光 1998年—2000年任吉林省电力建设总公司总经理；2000 年任吉林省能源
交通总公司副总经理；2001年任吉林电力股份有限公司董事、副总经理；
2001年8月任吉林电力股份有限公司第三届董事会副董事长、总经理；
2003年4月—2005年11月任吉林省能源交通总公司副总经理，吉林电力
股份有限公司第四届董事会董事；2005年11月—至今任吉林电力股份有
限公司第四届董事会董事、总经理。
李云峰 2000年4月—2002年12月 任国家电力公司财务部预算处一级职员（期间：
2001年10月—2002年1月在国电南方公司所属广东能发公司总经理助理；
2002年1月—2002年5月在国电美国公司）；2002年12月—2003年5月任中
电投财务与产权管理部工作人员；2003年5月—2005年10月任中电投财务
与产权管理部资产管理主管；2005年11月至今任吉林电力股份有限公司第
四届董事会董事，公司财务负责人。
霍如恒 1995年10月—2005年7月历任神头第一发电厂副厂长、神头第一发电厂厂
长；2005年7月—2006年10月中电投东北分公司安全监督与生产部经理；
2006.10—至今元通发电有限责任公司总经理；2005年11月—至今任吉林
电力股份有限公司第四届董事会董事。
丁相福 1998年5月—2001年12月任沈阳热电厂厂长；2001年12月-2003年5月任辽
宁省电力有限公司领导干部管理部主任；2003年5月－11月任中电投东北
分公司计划发展与市场营销部经理；2006年11月—至今中电投南方分公司
副总经理；2005年11月—至今任吉林电力股份有限公司第四届董事会董
事。
邱荣生 曾历任吉林省信托投资公司办室主任、投资处处长、总经理助理、副总经
理；现任吉林省信托投资有限责任公司总经理，吉林电力股份有限公司
第三届、第四届董事会董事。
管维立 1997年10月任中华企业咨询公司总裁；2001年12月——2004年11月任中华
企业咨询公司董事长；2004年12月至今任北京百惠勤投资管理公司董事
长；现任吉林电力股份有限公司第三届、第四届董事会独立董事。
张生久 1987年3月至今在省律师协会先后任业务部副主任、主任、副会长兼秘书
长。2003年10至今任吉林电力股份有限公司第三届、第四届董事会独立
董事。
岳彦芳 1985年9月至今任中央财经大学会计系教师、副教授。2003年10至今任吉
林电力股份有限公司第三届、第四届董事会独立董事。
李羽 曾任中共吉林省能源交通总公司委员会党委办公室主任、人事处副处长；
吉林省能源交通总公司工会主席；吉林电力股份有限公司三届监事会监
事；吉林电力股份有限公司副总经理、党委副书记、纪检书记、工会主
席。2005年11月至今吉林电力股份有限公司第四届监事会主席、党委副
书记、纪检书记、工会主席。
常学君 曾任东北电力开发公司经营部副经理、经理、中电投东北分公司计划发展
与市场营销部电力市场与技术经济主管、中电投东北分公司纪检组副组
长，2006年3月至今中电投东北分公司人事劳动部经理，2005年11月至今
吉林电力股份有限公司第四届监事会监事。
李辉 1997年—2000年任榆树川发电厂厂长；2001至今任吉林华能发电公司副总
经理。2004年1月至今任吉林电力股份有限公司第四届监事会监事。
成继先 1994年至今任交行长春分行风险处副处长（正处级）。2000年12月至今任
吉林电力股份有限公司第三届、第四届监事会监事。
周湘林 曾任省委组织部电教处（中心）主任、吉林省能源交通总公司党委副书
记，2005年11月至今吉林电力股份有限公司第四届监事会职工代表监事。
潘宪文 2000年4月—2001年8月任吉林省能源交通总公司副总经理兼吉林吉长热
电有限公司总经理；2001年8月—2005年10月任吉林省能源交通总公司副
总经理、吉林吉长热电有限公司董事长、大唐珲春发电有限责任公司副董
事长；2005年11月至今任吉林电力股份有限公司副总经理。
安涛 1999年9月—2003年4月任吉林省能源交通总公司总工程师、吉林电力股份
有限公司第三届董事会董事；2003年5月—2005年11月任吉林电力股份有
限公司第三届、第四届董事会董事、副总经理；2005年11月至今任吉林电
力股份有限公司副总经理。
曲晓佳 1997年11月—2001年8月任二道江发电厂厂长；2001年8月—2006年10月任
吉林吉长热电有限公司总经理；2005年11月至今任吉林电力股份有限公司
副总经理兼总工程师。
宋新阳 1999年9月至今吉林电力股份有限公司董事会秘书。
现任董事、监事在股东单位或其他单位的任职情况
姓名 所在股东单位 职务 任职期间
王凤学 吉林省能源交通总公司 总经理 2005.10—现在
霍如恒 元通发电有限责任公司 总经理 2006.10—现在
丁相福 中电投南方分公司 副总经理 2006.11—现在
邱荣生 吉林省信托投资有限责任公司 总经理 2005.10—现在
常学君 中电投东北分公司 人事劳动部经理 2006.3—现在
李辉 吉林华能发电公司 总经理 2004.3—现在
成继先 长春海通物业管理中心 经理 2002.2—现在
第十章 公司治理结构
一、公司治理的实际情况
1、公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关治理结构规范性文件以及深交所《股票上市规则》等相关规定，不断完善公司法人治理结构、健全内部管理制度，加强信息披露工作。在控制公司与关联方资金往来、对外担保和审议关联交易等方面，严格履行相关规定，不断强化公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会各次会议召开程序合法合规；议案审议合理公正；关联交易审议、决议规范，未发生侵害公司、非关联人权益事项。
根据新颁布的《公司法》、《证券法》及其相关法律法规，公司在报告期内修订了公司《章程》；拟在2007年修订公司股东大会、董事会《议事规则》；
并根据国家证券监管有权部门新颁布或新修订的法律法规等及时修订相关规章制度和完善公司的法人治理结构。
2、与规范性文件相对比，公司尚未设立董事会审计委员会、提名委员会，但与之相关的实际工作已开展。
公司为合理配置董事会的董事专业结构，并达到国家对董事会独立董事人数配比的要求和规定。
二、公司独立董事履行职责情况
1、报告期内独立董事勤勉尽职的履行了出席董事会会议及列席股东大会；
认真审议会议的各项议案，积极发表意见，参与公司决策；对关联交易、公司重大对外投资、董事及高管人员的提名等重大事项发表独立意见的职责。充分发挥了独立性、专业性，并按照有关法律法规的要求，切实维护中小股东的利益。
2、独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会次数
管维立 6 6 0 0
岳彦芳 6 6 0 0
张生久 6 6 0 0
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况1、在业务独立方面：公司通过独立采购原材料，独立组织生产和经营，已建立起独立的生产经营和采购运输运营系统，实现了与股东的完全分开。
2、在资产完整性方面：本公司拥有独立完整的资产，各项资产来源合法，产权清晰，与股东资产有明确的界定和划分。
3、在人员独立方面：公司已建立了独立的劳动人事及工资管理制度，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司以外的其他单位任职。
4、在机构独立方面：本公司经过多年的运作，逐步建立起了适应公司发展需要的组织结构，公司下设总经理工作部、人事劳动部、财务与产权管理部、计划与发展部、安全监督与生产部、监察与审计部、证券部、党群工作部等部门和两个发电分公司、一个科技分公司，一个燃料分公司，一个全资子公司吉林热电检修安装工程有限公司，生产经营与股东完全分开。
5、在财务独立方面：本公司设立了独立的财务部门，配备专业财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并对分公司和全资子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。
四、公司对高级管理人员的考评、激励机制、奖励机制情况
1、选择机制：依据公司章程规定，公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会考评后聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理提名，经公司董事会考评后聘任或解聘，并规定公司高级管理人员不得兼任公司以外的任何职务。
2、考评机制：公司的高级管理人员依据公司章程和岗位职责开展工作，公司结合对高级管理人员进行的民主测评及业绩考核。
3、激励机制和约束机制：按照公司《三项责任制考核管理办法》，对公司经营管理层进行激励和约束。
第十一章 本次交易后承诺初步计划
本次交易完成后，减少了能交总及实际控制人与本公司同业竞争和关联交易，但在吉林省内能交总及实际控制人依然与本公司存在同业竞争，主要有：白山热电60%股权；通化热电60%股权；四平合营公司35.1%股权；大唐珲春45%股权；长山华能31.73%股权。
为解决与本公司的同业竞争问题，能交总将继续履行股改所做出的承诺事项，解决与吉电股份在吉林省区域内的同业竞争问题。
1、白山热电60% 股权
白山热电规划建设两台30万千瓦发电供热机组。2005年3月14日，中电投与吉电股份签署合作协议，双方按分别持股60%和40%的比例设立白山热电有限责任公司。白山热电第一台机组经国家发展和改革委员会发改能源[2004]728号文核准，静态总投资12.97亿元；第二台机组经国家发展和改革委员会以发改能源[2006]2963号文核准，静态总投资12.5亿元。该工程位于吉林省白山市，预计2007年9月第一机组投产发电，2007年12月第二台机组投产发电。预计上述两台机组2008年3月实现盈利，2008年底将以现金交易或其他方式将上述两台机组出售给吉电股份。
2、通化热电60% 股权
通化热电有限责任公司规划建设两台20万千瓦发电供热机组。2005 年3 月14 日，中电投与吉电股份签署合作协议，双方按分别持股60%和40%的比例设立通化热电有限责任公司。通化热电有限责任公司第一台机组经国家发展和改革委员会发改能源 [2004]1367 号文核准，静态总投资8.29亿元；第二台机组经国家发展和改革委员会以发改能源[2006] 2872 号文核准，静态总投资8.3亿元。
该工程位于吉林省通化市，预计2007年9月第一台机组投产发电，2007年12月第二台机组投产发电。预计上述两台机组2008年3月实现盈利，2008年底将以现金交易或其他方式将上述两台机组出售给吉电股份。
3、四平合营公司35.1%股权
四平合营公司系指能交总与长江基建集团有限公司所属长平热电投资有限公司等7家全资子公司于1997年12月2日分别合作设立的吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电除灰有限公司、吉林吉长热电服务有限公司等7家中外合作经营企业。每家合营企业注册资本均为23,000万港元，全额注册。其中能交总占注册资本的55%、外方占45%，双方合作经营期限为二十一年零三个月。四平合营公司发电装机容量为2台5万千瓦，1台10万千瓦。2003年能交总将持有四平合营公司19.9%股权转让给吉电股份，股权转让后股权结构变为：外方持有45%，能交总持有35.1%，吉电股份持有19.9%。
目前，中外双方正在积极进行四平合营公司整合的磋商，预计2008年6月底上述工作将完成，届时能交总将以现金交易或其他方式将四平合营公司35.1%股权出售给吉电股份。
截止2006年12月31日，四平合营公司总资产155,949.83万元，净资产125,962.05万元。四平合营公司2006年实现主营业务收入64,188万元，净利润12,464万元。
4、大唐珲春45%股权
大唐珲春注册资本为3503万元，经营范围：电力生产及销售。能交总与大唐吉林发电有限公司在大唐珲春持股比例45%和55%。根据吉林省发改委能源字[2007]47号《关于吉林省电力行业上大压小项目方案的请示》，大唐珲春2台10万千瓦机组已列入吉林省“十一五”关停机组行列。目前双方尚需明确二期项目投资合作的具体事宜，由于是参股企业，磋商时间无法控制，待双方取得一致意见后，将解决同业竞争问题。
截止2006年12月31日，大唐珲春的总资产291,010.08万元，净资产28,573.58万元，2006年度主营业务收入41,645.24万元，主营业务利润-371.60万元，净利润-2,012.21万元。
5、长山华能31.73%股权
根据吉林华能1993年9月9日吉华公司字(1993)3号文《关于成立吉华长山实业公司的批复》，长山热电厂设立吉华长山实业公司，由注册资金50万元，由吉林华能发电公司拨付。目前有2台10万千瓦发电机组，华能发电公司和能交总股权比例为68.27%、31.73%。根据吉林省发改委能源字[2007]47号《关于吉林省电力行业上大压小项目方案的请示》，长山华能2台10万千瓦机组已列入吉林省“十一五”关停机组行列，待国家审批机组关停文件下达后，同业竞争问题自然解决。
截止2006年12月31日，长山华能的总资产24,181.36万元，净资产2,672.81万元，2006年度主营业务收入27,283.10万元，主营业务利润-2,149.50万元，净利润-2,800.92万元。
第十二章 有关人员或机构对本次交易的意见
一、公司独立董事对本次交易的意见
（一）独立董事事前认可意见
本公司于2007年5月22日将公司《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》送达公司独立董事，公司独立董事管维立、张生久、岳彦芳就此议案发表事前认可意见：本次交易可行，买卖双方符合法律法规规范性文件要求，具备交易的主体资格，价格公平公允，同意提交公司第四届董事会第二十四次会议进行审议。
（二）独立董事意见
本公司于2007年6月6日召开了第四届董事会第二十四次会议，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、公司拟向能交总发行人民币普通股票（股票发行的面值为1.00元人民币，价格为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%），用以购买能交总持有的松花江热电94%的股权。能交总为公司第一大股东，因此前述交易构成关联交易。为进行本次交易，前述松花江热电已经由具有证券从业资格的中介机构进行了审计、评估。本次交易的标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定；本次交易，有利于增强公司的核心竞争力，将消除公司与松花江热电的同业竞争，符合公司的利益，没有也不会损害公司及非关联股东的利益。
2、能交总直接持有吉电股份19.85%的股权，是吉电股份的第一大股东。本次发行股票前后，公司第一大股东及实际控制人没有发生变化，公司的核心业务没有发生变化；本次发行股票完成后，公司仍符合股票上市的条件。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易符合相关法律法规的规定；相关关联交易定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东的情形；本次交易公平、合理、合法；本次交易有利于消除吉电股份与能交总的同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，促进了公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
三、法律顾问对本次交易的意见
本次发行股份购买资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，本次交易的整体方案及相关协议合法有效；本次交易的各方具备进行本次交易的主体资格；本次交易各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，本次交易已履行的批准、授权、核准或同意的法律程序符合相关法律、法规及其他规范性文件要求，在履行完本法律意见书所述的尚待履行的程序及获得尚需获得的授权和批准后，本次交易的实施不存在法律障碍。
第十三章 重要声明与承诺
一、公司董事会声明或承诺
公司全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
王凤学 程志光 李云峰 霍如恒 丁相福 邱荣生 管维立 张生久
岳彦芳
吉林电力股份有限公司
二零零七年六月七日
二、资产出让方声明与承诺
公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王凤学
吉林省能源交通总公司
二零零七年六月七日
三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明与承诺
本所证明由本所同意吉林电力股份有限公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所的相关内容已经本所审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：王方明
经办注册会计师：杨晓辉 曲怀国 郭枫
中瑞华恒信会计师事务所有限公司
二零零七年六月七日
四、承担评估业务的资产评估机构声明与承诺
公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：黄二秋
经办评估师：黄二秋 侯娟 薛勇
北京六合正旭资产评估有限责任公司
二零零七年六月七日
五、法律顾问声明与承诺
公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：贾军
经办律师：蒋红毅 贾向明
北京市中咨律师事务所
二零零七年六月七日
六、独立财务顾问声明与承诺
公司保证由公司同意吉林电力股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的公司的相关内容已经公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：张雅锋
国海证券有限责任公司
二零零七年六月七日
第十四章 备查文件
1、公司章程；
2、公司营业执照；
3、中国电力投资集团公司出具的《关于同意吉林省能源交通总公司以资产认购吉林电力股份有限公司增发股份有关问题的批复》；
4、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
5、能交总与吉电股份签署的《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司关于发行股份购买资产的协议书》；
6、北京六合正旭资产评估有限公司出具的评报字（2007）第020号《资产评估报告书》；
7、中瑞华恒信会计事务所出具的松花江热电2005年度、2006年度、2007第一季度会计报表《审计报告》；
8、中瑞华恒信会计事务所出具的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（2006年度）；
9、中瑞华恒信会计事务所出具的2007年度、2008年度《盈利预测审核报告》；
10、独立董事关于向吉林能源交通总公司发行股份购买资产等事宜的事前认可意见；
11、独立董事就本次发行股份购买资产及关联交易所出具的《独立董事专项意见》；
12、北京市中咨律师事务所《关于吉林电力股份股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》；
13、国海证券有限责任公司《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
14、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
吉林电力股份有限公司董事会
二○○七年六月七日
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